中矿资源:关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

【摘要】证券代码：002738证券简称：中矿资源公告编号：2023-081号债券代码：128111债券简称：中矿转债中矿资源集团股份有限公司关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信...

证券代码：002738      证券简称：中矿资源    公告编号：2023-081号

债券代码：128111      债券简称：中矿转债

            中矿资源集团股份有限公司

    关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目

                  的自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年9 月 8 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币968,913,972.59 元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2022[3015]号）核准，公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）47,326,076 股，发行价格为每股 63.39 元。
截止 2023 年 3 月 31 日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A 股）
47,326,076 股，募集资金总额 2,999,999,957.64 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用（不含税）合计 26,278,829.13 元后，实际募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2023】第 1-00013 号的验资报告。

  公司 募 集 资 金 扣 除承 销 保荐费用（不含税） 23,999,999.66 元后的
2,975,999,957.98 元已于 2023 年 3 月 16 日存入公司在上海浦东发展银行股份有
限公司北京西直门支行的 91140078801800002491 银行账户。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。


    二、募集资金承诺投资项目的计划

  根据《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                            单位：人民币万元

 序号                  项目名称                        投资总额          拟投入募集资金

  1    春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目                        100,000.00          81,000.00

  2    津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程                  127,338.00          98,000.00

  3    津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程                  66,395.40          32,920.00

  4    补充流动资金                                            88,080.00          88,080.00

                    合计                                      381,813.40          300,000.00

  注:公司于2023年3月27日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita200万吨/年改扩建工程的议案》，公司将现有Bikita锂矿120万吨/年改扩建工程的生产能力增加至200万吨/年，在原投资额36,421.00万元基础上使用自有资金增加投资29,974.40万元，项目投资总额增加至66,395.40万元。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a
改扩建工程由公司位于津巴布韦的全资子公司 Bikita Minerals (Private) Limited投资建设，如果将募集资金账户开立在津巴布韦，目前津巴布韦当地银行无法与保荐机构签署募集资金三方监管协议，以及配合完成相关募集资金监管。因此上述两个项目均用自筹资金投入，待项目完成后以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述两个项目的募集资金存放在本公司开立的募集资金专户内。

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  自公司审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》决议
日 2022 年 5 月 23 日开始，截至 2023 年 8 月 31 日止，公司本次以自筹资金预先
投入募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                            单位：人民币万元

序号      项目名称      投资总额  拟投入募集资金  自筹资金先期投入金    拟置换金额
                                                                额

      津巴布韦 Bikita 锂

 1    矿 200 万 t/a 建设工  127,338.00        98,000.00              63,757.42        63,757.42
      程

      津巴布韦 Bikita 锂

 2    矿 120 万 t/a 改扩建  66,395.40        32,920.00              41,057.26        33,133.98
      工程

          合计            193,733.40        130,920.00            104,814.68        96,891.40

注：拟置换金额包含截至 2023 年 6 月 20 日津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程项目
募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入。

    四、募集资金置换情况

  由于募集资金账户开立在津巴布韦无法实现募集资金监管，津巴布韦 Bikita
锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程项目均用
自筹资金投入，待项目完成后以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司根据津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿
120 万 t/a 改扩建工程项目的实际进度以自筹资金投入的金额为 1,048,146,814.28
元，本次以募集资金置换先期投入津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津
巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程项目的自筹资金的情况如下：

                                                                              单位：人民币元

 序号                  项目名称                  自筹资金先期投入金额      置换金额

  1    津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程              637,574,172.59      637,574,172.59

  2    津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程            410,572,641.69      331,339,800.00

                    合计                              1,048,146,814.28      968,913,972.59

  综上，公司拟使用募集资金人民币 968,913,972.59 元（含截至 2023 年 6 月
20日津巴布韦Bikita 锂矿120万t/a改扩建工程项目募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入）置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司资金使用效率，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、履行的程序及专项意见

  1、董事会审议情况

  2023 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金人民币968,913,972.59元（含截至2023年6月20日津巴布韦Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程项目募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入）
置换已先期投入津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂
矿 120 万 t/a 改扩建工程项目的自筹资金。

  2、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。该项决策公司履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  3、监事会意见

  监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项和相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司以募集资金人民币 968,913,972.59 元（含截至
2023 年 6 月 20 日津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程项目募集资金存放
于募集资金专户后产生的利息收入）置换先期投入募集资金投资项目的自筹