中矿资源:方正证券承销保荐关于中矿资源集团股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）20...

          方正证券承销保荐有限责任公司

 关于中矿资源集团股份有限公司以募集资金置换先期投入
            募投项目自筹资金的核查意见

  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中矿资源以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查。核查意见如下：

  一、募集资金到位的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2022[3015]号）核准，中矿资源采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）47,326,076 股，发行价格为每股 63.39 元。
截止 2023 年 3 月 31 日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A 股）
47,326,076 股，募集资金总额 2,999,999,957.64 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用（不含税）合计 26,278,829.13 元后，实际募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2023】第 1-00013 号的验资报告。

  公 司 募 集 资 金 扣 除 承 销 保 荐 费 用 （ 不 含 税 ） 23,999,999.66 元 后 的
2,975,999,957.98 元已于 2023 年 3 月 16 日存入公司在上海浦东发展银行股份有
限公司北京西直门支行的 91140078801800002491 银行账户。

  二、募集资金承诺投资项目的计划

  根据《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：


序号                  项目名称                    投资总额    拟投入募集资金

 1  春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目            100,000.00          81,000.00

 2  津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程          127,338.00          98,000.00

 3  津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程        66,395.40          32,920.00

 4  补充流动资金                                  88,080.00          88,080.00

合计                                                381,813.40        300,000.00

注：公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有
资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita200万吨/年改扩建工程的议案》，
公司将现有 Bikita 锂矿 120 万吨/年改扩建工程的生产能力增加至 200 万吨/年，在原投资额
36,421.00 万元基础上使用自有资金增加投资 29,974.40 万元，项目投资总额增加至 66,395.40万元。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a
改扩建工程由公司位于津巴布韦的全资子公司 Bikita 公司投资建设，如果将募集资金账户开立在津巴布韦，每一笔募集资金汇入汇出均需要向津巴布韦中央储备银行（RBZ）申报，影响了募集资金的使用效率，且目前境外银行无法与保荐机构签署募集资金三方监管协议，或配合完成相关募集资金监管。因此，上述两个项目的募集资金均存放在中矿资源于境内开立的募集资金专户内，截止 2023 年8 月 31 日，上述两个项目均用自筹资金投入建设。

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  自公司审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》决议
日 2022 年 5 月 23 日开始，截止 2023 年 8 月 31 日止，公司本次以自筹资金预先
投入募集资金投资项目具体情况如下：

                                                              单位：人民币万元

 序        项目名称        投资总额  拟投入募集  自筹资金先期投  拟置换金
 号                                        资金        入金额        额

1    津巴布韦 Bikita 锂矿 200  127,338.00    98,000.00        63,757.42  63,757.42
    万 t/a 建设工程

2    津巴布韦 Bikita 锂矿 120  66,395.40    32,920.00        41,057.26  33,133.98
    万 t/a 改扩建工程


    注 1:公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用
自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita200万吨/年改扩建工程的议
案》，公司将现有 Bikita 锂矿 120 万吨/年改扩建工程的生产能力增加至 200 万吨/年，在原
投资额 36,421.00 万元基础上使用自有资金增加投资 29,974.40 万元，项目投资总额增加至66,395.40 万元。

    注 2：津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程拟置换金额包括募集资金产生的利息
收入 2,139,800.00 元。

  四、募集资金置换情况

  公司根据津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿
120 万 t/a 改扩建工程项目的实际进度以自筹资金投入的金额为 104,814.68 万元，
本次以募集资金置换先期投入津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布
韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程项目的自筹资金的情况如下：

                                                                单位：人民币元

序号                项目名称                自筹资金先期投入金额    置换金额

 1  津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程          637,574,172.59  637,574,172.59

 2  津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工        410,572,641.69  331,339,800.00
      程

                  合计                          1,048,146,814.28  968,913,972.59

注：津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程拟置换金额包括募集资金产生的利息收入。
  五、公司履行的内部审批程序及意见

  公司于 2023 年 9 月 8 日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

  六、会计师鉴证意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的情况进行了审核，出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第 1-04680 号），认为：公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司履行了必要的审批程序。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第 1-04680 号）。

  公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，保荐机构对公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项无异议。

  （以下无正文）