三木集团:三木集团公司章程修正案

【摘要】福建三木集团股份有限公司公司章程修正案根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应...

              福建三木集团股份有限公司

                  公司章程修正案

    根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应条款作如下修订:

                修改前                                  修改后

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有      第二条  公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司经福建省经 关规定成立的股份有限公司。公司经福建省经济济体制改革委员会闽体改[1992]071 号文件批 体制改革委员会闽体改[1992]071 号文件批准，准，以募集设立方式设立；在福建省工商行政 以募集设立方式设立；在福建省市场监督管理局管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
用代码：9135000015458140XD。            9135000015458140XD。

                                            第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
                                        一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治
                                        服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；房
                                        地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 地产租赁；建筑材料销售；家用电器销售；电器
基础设施投资建设，土地开发，房地产综合开 辅件销售；家用电器制造；家用电器安装服务；发（凭资质等级证书），房地产中介。建筑材料、 家用电器零配件销售；金属材料制造；金属材料电器机械、金属材料、化工原料、石油制品（不 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；含汽油、煤油、柴油）；纺织品、服装。自营和 针纺织品及原料销售；针纺织品销售；金银制品代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 销售；服装制造；货物进出口；技术进出口；进定公司经营或禁止出口的商品及技术除外，经 出口代理；石油制品销售（不含危险化学品）。营进料加工和“三来一补”业务，经营对外销 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
贸易和转口贸易。                        自主开展经营活动）

                                            许可项目：建设工程施工；房地产开发经
                                        营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                        方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                                        批准文件或许可证件为准）

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：                          (一)减少公司注册资本；

    (一)减少公司注册资本；                  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；    (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励；

激励；                                      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的。

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。      (五)将股份用于转换公司发行的可转换
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；


转换为股票的公司债券；                      (六)公司为维护公司价值及股东权益所
  (六)上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。

                                            第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
                                        董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会规定的其他情形的除外。

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
制。                                    人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
  公司董事会不按照第一款的规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
负有责任的董事依法承担连带责任。        会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                        利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                            公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                        的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：                      法行使下列职权：

    ……                                    ……

    (十六)审议股权激励计划；                (十六)审议股权激励计划和员工持股计
                                        划；

  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。                      大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保；              提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

担保；                                      （三）公司在一年内担保金额超过公司最
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；

提供的担保；                                （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；

资产 10%的担保；                            （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提 产 10%的担保；

供的担保。                                  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供


                                        的担保。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。

案。                                        在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。

例不得低于 10%。                            监事会或召集股东应在发出股东大会通知
    召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内    第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：                                    容：

  (一)会议的时间、地点和会议期限；        (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；          (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明：全体股东均有权    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；                                        (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记      (五)会务常设联系人姓名，电话号码；

日；                                        (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。  序。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：                                过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；          (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；      (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  (三)本章程的修改；                      (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产超    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
过公司最近一期经审计总资产 30%的；      担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
  (五)股权激励计划；                  的；

  (六)