东睦股份:东睦股份关于为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的公告

【摘要】 东睦新材料集团股份有限公司 NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd. 关于为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的...

      东睦新材料集团股份有限公司

        NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

 关于为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保
                的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  被担保人名称：东莞华晶粉末冶金有限公司

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次提供担保最高限额为人民币10,000万元，截至本公告披露日，公司实际为其提供担保余额为人民币3,995万元（本次担保项下余额为0元）

  本次担保是否有反担保：否

  对外担保逾期的累计数量：无

  特别风险提示：东莞华晶公司最近一期经审计的资产负债率超过70%；截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额超过公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的50%，敬请广大投资者关注担保风险

    一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  2023年9月11日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：0899230901-1）。根据该《最高额不可撤销担保书》规定，公司为控股子公司上海富驰高科技股份有限公司
（以下简称“上海富驰”）的全资子公司——东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶公司”）与招商银行签订的《授信协议》（编号：0899230901）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2023年9月12日起至2025年9月11日止，最高债权限额为人民币10,000万元，不存在反担保的情形。具体情况如下：

                                      单位：万元 币种：人民币

 序    被担保方名称    已审议的担保    本次最高债权      已提供担保
 号        [注]          最高额度          限额            余额

 1  东莞华晶公司              25,000            10,000          3,995

        合计                  25,000            10,000          3,995

  [注]：东莞华晶公司为上海富驰的全资子公司，公司持有上海富驰75%股权。

  截至本公告披露日，本次担保项下暂未发生借款事项。

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000万元人民币，其中为东莞华晶公司提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元。公司独立董事发表了同意的意见。该事项已经公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

  具体内容详见公司分别于2023年4月27日和2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-014、2023-017、2023-027。

  （三）其他说明

  截至本公告披露日，公司与招商银行于2022年9月29日签订的《最高额不可撤销担保书》（合同编号：1699220922-1，具体内容详见公司公告：（临）2022-072）担保项下债务已全部结清，该担保合同已自动失
效。

  二、被担保人基本情况

  （一）东莞华晶公司工商登记信息

  名称：东莞华晶粉末冶金有限公司

  统一社会信用代码：91441900079533263L

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2013年9月16日

  法定代表人：郭灵光

  注册资本：人民币7,000万元

  住所：广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋

  经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构

  东莞华晶公司为上海富驰的全资子公司，公司持有上海富驰75%股权。

  （三）经审计的主要财务数据

  截至2022年12月31日，总资产37,629.75万元，负债总额37,378.10万元，净资产251.65万元，营业收入38,203.68万元，净利润207.73万元。
  （四）经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，东莞华晶公司不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  公司与招商银行于2023年9月11日签订了《最高额不可撤销担保书》
（编号：0899230901-1），主要内容如下：

  （一）保证范围

  1、公司提供保证担保的范围为招商银行根据编号为0899230901的《授信协议》在授信额度内向东莞华晶公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币10,000万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

  2、就循环授信而言，如招商银行向东莞华晶公司提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则公司对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

  尽管有前述约定，但公司明确：即使授信期间内某一时点招商银行向东莞华晶公司提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在招商银行要求公司承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，公司不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

  3、招商银行在授信期间内为东莞华晶公司办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），公司确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。

  （二）保证方式

  公司确认对保证范围内东莞华晶公司的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如东莞华晶公司未按《授信协议》和/或各具体业务协议约定及时清偿所欠招商银行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的其他任何一项违约事件发生时，招商银行有权直接向公司追索，而无须先行向东莞华晶公
司追索或提起诉讼。

  （三）保证责任期间

  公司的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

  （四）本担保与其他担保关系

  1、在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下，招商银行有权选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人（含公司）主张担保权利；招商银行放弃、变更或解除抵、质押担保，或变更、解除其他保证人保证责任，或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利,均不影响公司在本保证书项下的担保责任，公司依然有义务按本保证书的内容对东莞华晶公司所欠招商银行的全部授信债务承担连带保证责任。

  2、本担保书是不可撤销和无条件的，不受东莞华晶公司与任何单位/个人签订的任何协议、文件的影响，也不因东莞华晶公司欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化，不受招商银行给予东莞华晶公司任何时间上的宽限和延期或贵行延缓行使依据有关协议追讨东莞华晶公司所欠款项的权利而受任何影响。

  （五）争议及纠纷解决方式

  本担保书适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律），因本担保书所产生的争议及纠纷，公司同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。

  （六）本担保书的生效

  本担保书于公司法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章并加盖公司公章/合同专用章之日起生效。

  四、担保的必要性和合理性

  公司为控股子公司上海富驰的全资子公司东莞华晶公司授信业务提
供担保，是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、董事会意见

  2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议并全票通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000万元人民币。

  公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2023年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2023年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2023年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额为137,630万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的54.75%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。

  特此公告。

                                  东睦新材料集团股份有限公司
                                          董  事  会

                                        2023 年 9 月 11 日

报备文件：

  1、最高额不可撤销担保书；

  2、公司2022年年度股东大会决议；

  3、公司第八届董事会第四次会议决议；

  4、东莞华晶公司营业执照。