万马股份:浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

【摘要】证券代码：002276证券简称：万马股份债券代码：149590债券简称：21万马01浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）二〇二三年九月声明本公司及全体董...

证券代码：002276                                          证券简称：万马股份
债券代码：149590                                          债券简称：21万马01
        浙江万马股份有限公司

    2023 年度向特定对象发行股票

        募集说明书（修订稿）

            保荐机构（主承销商）

            （山东省济南市市中区经七路 86 号）

                二〇二三年九月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  1、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

    （1）募投项目的实施风险

  公司本次募投项目均是围绕现有主营业务开展，不涉及拓展新产品、新业务的情形。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，公司有足够的人员、技术储备及成熟的生产工艺推动募投项目的实施，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况均可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将对本次募投项目的实施可行性与具体实施进度造成不利影响。

    （2）募投项目实施效益不及预期的风险

  公司本次募集资金拟投资于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、原材料价格波动等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。同时，本次募投项目拟生产的产品均存在一定程度“料重工轻”的特点，其产品单价、毛利率水平会受到铜价、聚乙烯等大宗商品的价格波动影响。若未来出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格出现大幅上涨，或公司销售渠道维护与建设不及预期等情况，将可能导致本次募投项目出现实施效益不及预期的风险。

    （3）新增产能消化风险

  本次发行的募投项目青岛万马高端装备产业项目（一期）和浙江万马专用线缆科技有限公司年产 16,000 公里电线电缆建设项目建成投产后，公司电线电缆
产品的生产能力将得到大幅提升，同时，浙江万马高分子材料集团有限公司年产4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目将进一步提高公司在线缆用高分子材料产品领域的生产能力。尽管本次募投项目所涉的产品技术及客户渠道与现有业务均不存在重大差异，且公司已经进行了充分的市场调研与可行性论证，并就产能消化措施做了详细的计划，但是本次募投项目涉及新区域的开拓，且电线电缆产品产能扩充幅度较大，公司在新增产能消化方面存在一定压力。若未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，可能面临扩产后产能消化的风险。
    （4）募投项目节能审查尚未取得的风险

    本次募投项目中，浙江万马高分子材料集团有限公司年产 4 万吨高压电缆
超净 XLPE 绝缘料项目尚未取得节能审查意见，该项目节能审查办理手续正在推进中。鉴于该项目为国家产业政策鼓励的新材料领域，且经访谈杭州市临安区发展和改革局相关负责人确认，预计取得节能审查不存在实质性障碍。但该项目能否最终取得节能审查意见及取得时间仍存在不确定性，如未来未能及时或无法获得主管部门关于节能审查意见，将会对本次募投项目的投资建设进度等产生影响，导致募投项目开工进度不及预期。

  （5）控股股东认购资金来源及控制权稳定的风险

    公司控股股东海控集团参与认购本次发行，海控集团已出具承诺，参与本次认购的资金均来源于自有资金，海控集团货币资金充足，将预留足够的资金参与本次认购，但若未来海控集团经营情况发生重大不利变化，导致资金需求紧张，可能导致认购资金不足的风险。

  海控集团承诺本次认购资金不来源于股份质押，但截至本募集说明书出具日，海控集团存在股票质押情况，海控集团所持股票已质押 129,487,911 股，占其持有公司股份总数的比例为 50%，占公司总股本的 12.50%。海控集团资产状况及偿债能力良好，截至目前均如期偿还质押融资本息，且承诺将采取追加保证金、补充担保物等方式避免质权实现的风险，维持公司控制权稳定性。但不排除极端情况下，海控集团未能按期还款，或者公司股价出现大幅下跌而海控集团又未能
按照债权人要求及时补充担保，其质押的公司股份可能面临被处置的风险，可能对公司控制权的稳定带来不利影响。

  （6）原材料价格波动风险

  公司主要产品电线电缆与高分子材料均具有“料重工轻”的特点，报告期内，公司原材料成本占营业成本的比重均在 90%以上，原材料主要由铜材、聚乙烯构成。根据 iFinD 数据，报告期内长江有色市场铜材现货价格波动范围为 3.66-7.71万元/吨、低密度聚乙烯现货价格波动范围为 0.69-1.42 万元/吨，铜材、低密度聚乙烯的市场价格波动较大。上述原材料的价格波动将直接影响公司产品成本及售价，从而影响公司的经营业绩情况；同时，原材料价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力，因此发行人面临原材料价格大幅波动的风险。

  （7）行业政策变动风险

  电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展产业，其自身的发展受产业政策影响较大。例如，我国电线电缆行业实行生产许可证制度，且部分产品需进行强制性产品认证，还有部分类型产品的产能新增也受到国家产业政策等宏观因素影响。同时，电线电缆行业市场需求与电力、建筑、铁路运输等基础建设领域发展情况息息相关。若未来国家对电线电缆行业及电线电缆行业上下游的产业政策发生变化，可能对公司的生产经营及经营业绩产生不利影响。

    （8）市场区域集中风险

  我国电线电缆行业经过长期快速发展，行业中企业的区域性特征明显，已形成以浙江临安、江苏宜兴、安徽无为和珠三角东莞为代表的产业集群。由于电线电缆产品具有“料重工轻”的特点，其运输成本较高，企业存在明显的运输半径，因此电线电缆行业存在区域性特征。报告期内，公司来源于华东地区的收入分别
为 442,523.27 万元、642,546.38 万元、750,719.25 万元、443,968.26 万元，占当
期营业收入的比重分别为 47.47%、50.33%、51.16%和 61.33%。公司业务收入的区域集中度较高，若华东市场对电线电缆的需求量快速下降或本公司在华东市场的份额快速下降，而公司在华东地区以外的市场开拓效果或开拓速度未达预期，将对本公司生产经营活动及业绩水平产生不利影响。


    （9）资金流动性风险

  电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转需要大量资金支持。一方面，通常下游客户的货款回收周期较上游供应商的付款账期明显偏长，在公司电线电缆业务的运营中，主要原材料铜、聚乙烯的采购一般采用预付款形式，在运营周期中会占据企业大量的资金，而电缆的销售回款方面，公司客户主要包括大型工程项目或大型国企客户，收款账期较长，使得公司电线电缆业务对资金有着较大的需求；另一方面，铜材、聚乙烯等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着铜材、聚乙烯等原材料价格上涨，公司原材料采购所需资金将相应增加。目前公司通过票据支付及债权融资可较好满足日常生产经营需求，未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果原材料价格持续上升或者公司持续融资能力受到限制，公司将面临一定的现金流压力，可能存在资金流动性风险。

  （10）应收账款较大的风险

  公司应收账款余额及占总资产的比重较高。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 268,679.49 万元、345,337.55 万元、378,388.00 万元、438,718.60万元，占当期末总资产的比例分别为 32.21%、30.24%、29.96%、35.77%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为大型工程项目或大型国企，款项回收周期较长。虽然主要客户的信用状况良好，公司历史产生的坏账较少，但一旦客户的财务状况恶化或信用状况发生重大变化，将对公司的生产经营及未来偿债能力产生不利影响。

  （11）本次向特定对象发行股票的审批风险

  本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。请投资者注意本次发行的审批风险。

  （12）本次发行募集资金不足甚至失败的风险

  本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

  2、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行