皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2023年半年报更新)

【摘要】民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）二〇二三年九月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、...

    民生证券股份有限公司
 关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

              之

          上市保荐书

          保荐人（主承销商）

      （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

              二〇二三年九月


                      声  明

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（下称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本上市保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。


                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节  发行人基本情况 ...... 3

  一、发行人概况...... 3

  二、发行人主营业务、核心技术和研发水平...... 3

  三、最近三年一期主要财务数据和财务指标...... 24

  四、发行人存在的主要风险...... 27
第二节  本次发行基本情况 ...... 34

  一、本次发行概况...... 34

  二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 34

  三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...... 36
第三节  保荐机构承诺事项 ...... 37
第四节  本次证券发行上市的决策程序 ...... 38

  一、董事会审议程序...... 38

  二、股东大会审议程序...... 39

  三、本次证券发行符合相关法律法规规定的上市条件说明...... 39第五节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位相关情况的核查56

  一、本次募集资金投向符合国家产业政策...... 56

  二、本次募集资金投向符合板块定位...... 58
第六节  持续督导工作安排 ...... 60
第七节  保荐机构对本次证券上市的保荐结论...... 61

              第一节  发行人基本情况

一、发行人概况

                  中文名称：上海皓元医药股份有限公司

公司名称

                  英文名称：Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd.

注册资本          150,217,339.00 元注

股票代码          688131

股票简称          皓元医药

上市地            上海证券交易所科创板

法定代表人        郑保富

有限公司成立时间  2006 年 9 月 30 日

上市时间          2021 年 6 月 8 日

注册地            中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室

邮编              201203

联系方式          021-5833 8205

传真              021-5895 5996

公司网址          www.chemexpress.com.cn

电子邮箱          hy@chemexpress.com.cn

注：因公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对象授予第一类限制性股票 17.00 万股，公司股本总数由 150,217,339.00 股增加至 150,387,339.00 股，截至本上市保荐书出具日，公司尚未完成注册资本变更的工商登记手续。
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务

  公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学研发、注册及生产，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程。公司目前在全球范围内拥有约 8,900 家合作伙伴。


  公司凭借在药物化学和有机合成领域的技术优势，和多年深耕小分子药物研发行业的经验，形成了集研发、生产及销售为一体的分子砌块和工具化合物供应平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能多样的分子砌块和工具化合物，其中自主合成的分子砌块和工具化合物超过 23,000 种，同时致力于提供高难度、高附加值分子砌块和工具化合物定制合成等技术服务。

  公司专注于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药 CDMO 业务，结合客户需求提供工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产
以及商业化生产的 CDMO 服务。同时在药物 IND 和 ANDA 注册申报阶段，公
司为国内外医药企业提供的技术服务包括注册申报所需的原料药工艺研究、质量研究、稳定性研究及申报资料撰写等全流程高质量的 CMC 服务。此外，公司将产业链进一步延伸至制剂 CDMO 领域，逐步构建了“中间体—原料药—制剂”CRO/CDMO/CMO 一体化产业服务平台，为客户提供全产业链医药服务。
（二）发行人核心技术及研发水平

    1、发行人的核心技术

  公司具备优秀的专业技术研发实力，多年来一直坚持研发及工艺开发技术创新，通过自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的优势，规划系列产品自主研发，运用多种核心技术，如：高活性原料药合成和提纯技术、不对称合成技术、手性催化技术、偶联技术、臭氧化技术、光催化技术、结晶和晶型筛选技术等，再结合前沿及特色化学技术，如：酶催化反应技术、氟化技术、超低温技术、点击化学技术（Click Chemsitry）等，构建了高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素 D 衍生物药物原料药研发平台、特色靶向药物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子砌块和工具化合物库开发孵化平台共 6 个核心技术平台。

  （1）高活性原料药（HPAPI）开发平台

  本平台遵循 QbD 的理念，研发团队从设计层面进行合理规划，确保多个高活性原料药项目的产品质量、成本控制和研究速度处于行业内较先进水平。结合不同高活性药物的特点的需要，公司与合作伙伴密切合作，配备了一系列高活性原料药和高价值原料药研究所需的先进设备和仪器，结合工艺、GMP 及 EHS 要
求，进行高活性原料药粉体处理系统的系统化集成，可与物料传递、冻干、称量、分装等设备进行整合，并结合在线清洗/在线消毒要求，以满足整个系统的生产要求。

  平台结合了高活性分子 OEB/PDE 评估技术、高活性原料药合成和提纯技术、高活实验室密闭控制技术、高活性原料药的质量研究技术、高活性原料药的研发生产全流程控制技术等多种核心技术，致力于提供高活性药物原料药研发到生产全过程开发服务及相关产品，以及药学研究资料整理及申报。依托该平台，公司已经开发了细胞毒类的产品：艾日布林、曲贝替定；高致敏类产品：卡泊三醇、艾地骨化醇、玛莎骨化醇、帕立骨化醇等高活性原料药，上述产品质量、成本控制和研究速度均处于行业内较先进水平。

  （2）多手性复杂药物技术平台

  公司研发团队具有丰富的多步骤合成的路线设计和开发能力，熟练运用手性拆分、底物或辅基诱导的不对称合成、手性化学催化、生物或酶催化的不对称合成、复杂手性药物的分离纯化技术，并具备强大的工艺优化能力。服务涉及初级阶段的工艺路线调研和设计、工艺优化中试放大、工业化生产中的多个不同的技术环节，可综合利用公司多个技术平台积累而形成的技术优势，快速攻关多手性复杂药物合成工艺中的手性异构体识别、选择和控制以及分离等多个难点，针对性的设计新工艺路线或方案，优化杂质控制策略，加速推进研发工艺进入中试和生产。

  依托该平台，公司已成功完成了包括艾日布林和曲贝替定两个品种在内的多个高难度原料药和中间体的工艺开发、中试生产和工艺验证。

  （3）维生素 D 衍生物药物原料药研发平台

  公司从事维生素 D 衍生物类项目开发十余年，积累了丰富的研发和生产经验，同时拥有在该项目上经验丰富的人才资源。目前公司已累计申请并获得授权与维生素 D 衍生物相关的发明专利和实用新型专利十余篇，专利所公开的技术涉及维生素 D 仿制药的生产工艺、生产设备以及活性对照物的合成开发等。公司所拥有的技术不但涉及仿制药的研发生产（基础原料、初级中间体、高级中间体、原料药）、药物申报的标准对照品、杂质研究、制剂研究，同时也涉及新药
的开发活性对照物以及类似物修饰等，能够在较短的时间跨度内同时实现仿制药以及新药的开发工作。

  公司依托该平台实现维生素 D 衍生物产品的研发和生产，在合成技术、质量控制、规范生产等方面都处于国内较高水平。

  （4）特色靶向药物开发平台

  该平台开发了一系列广为应用的 ADC 高活性毒素、连接子及毒素-连接子，构建了丰富多样的 Payload-Linker 样品库，并积极拓展 XDC 业务，通过匹配公司内部技术平台（如小核酸研发平台、多肽研发平台等）技术特长优势，积极承
接并推动 XDC 业务发展，例如 PDC（peptide drug conjugates）、ApDC（aptamer
drug conjugates）、ISAC（immun-stimulanting antibody conjugates）、SMDC（small-molecule drug conjugates）、PAC（Protac-Antibody conjugates）等，提供
与 XDC 药物小分子化学部分相关的 CMC 及 CDMO 服务，涵盖有效载荷
（Payload）、连接子（Linker）、以及有效载荷-连接子（Payload-Linker）的研发、工艺优化、工艺验证、注册申报、GMP 产业化等各个环节。同时积极布局 ADC偶联业务，实现 Linker-Payload 和偶联业务全产业链服务，共同加速创新 ADC药物的研发和生产，提供研发和生产一体化的高效 CRDMO 服务。

  公司已经积累了超过 500 种 ADC 相关小分子的合成经验，协助客户完成了
多个 Payload-Linker 的 CMC 服务和临床注册申报。

  （5）药物固态化学研究技术平台

  该平台拥有经验丰富的药物固体形态化学研究人才，以及研究所需的先进仪器。平台采用各种筛选技术获得药物可能存在的各类固体形态，采用多种固态分析技术表征各形态的物理化学性质，采用多学科综合手段评估优势形态的生物制药性能，以筛选出适合生产、生物利用度高、利于制剂的优势药物晶型或盐型。公司通过微量晶型/盐型筛选、快速晶型/盐型筛选、标准晶型/盐型筛选等多种技术的积累，建立了一个快速的高效的晶型/盐型筛选平台，用少量的原料药就可以达到一个较完整的筛选效果。此外还拥有一整套结晶工艺研究方法，覆盖了从结晶反应过程参数控制，到后处理中过滤、干燥的过程，以及晶型定量检测技术等，具备提供更科学的检测质量标准的能力。


  该平台具备晶型筛选、盐型筛选、共晶筛选、喷雾干燥、冷冻干燥、单晶培养、固态分析和工业结晶等多项核心技术，实现了对