皓元医药:关于皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见(豁免版)(2023年半年报更新)

【摘要】目录2.关于前次募投项目......23.关于融资规模和效益测算......74.关于经营业绩......595.关于存货......1116.关于商誉......1377.关于财务性投资......1528.关于其他......1648....

                            目录


2.关于前次募投项目 ......2
3.关于融资规模和效益测算......7
4.关于经营业绩 ......59
5.关于存货 ......111
6.关于商誉 ......137
7.关于财务性投资 ......152
8.关于其他 ......164
8.1 ......164

                                                                                                  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                                                            总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
                                                                                                  外经贸大厦 15 层/922-926(10037)
                                                                                            TEL: 010-6600 1391  FAX: 010-6600 1392
                                                                                                            E-mail:bj@rsmchina.com.cn
                                                                                                        https//WWW.rsm.global/china/
              关于上海皓元医药股份有限公司

        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

                审核问询函的专项核查意见

                                                容诚专字[2023]200Z0721 号
上海证券交易所：

    贵所于 2023 年 6 月 5 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕132号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申报会计师”）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

    关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

    1、如无特别说明，本回复使用的简称与《上海皓元医药股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

    2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五
入所致。

    3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

          问询函所列问题                        黑体（加粗）

问询函所列问题的回复                          宋体（不加粗）

申请文件补充披露或修改的内容                    楷体（加粗）


    2.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）前次募投项目之一安徽皓元年产 121.095 吨医药原料
药及中间体建设项目（一期）达到预定可使用状态的时间由原计划的 2022 年
8 月延期至 2023 年 11 月；2）截至 2023 年 3 月 31 日，前次募投项目之一药
源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）尚未投入募集资金。

    请发行人说明：（1）安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设
项目（一期）延期是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化，募集资金是否按变更后计划投入；（2）药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）的实施进展，与项目规划进度是否一致。
    请申报会计师、发行人律师对（1）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、发行人说明

    （一）安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一期）延
期是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化，募集资金是否按变更后计划投入

  截至 2023 年 6 月 30 日，“安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建
设项目（一期）”（以下简称“一期项目”）已投入募集资金 42,946.01 万元，募集资金使用进度为 85.89%。一期项目延期的原因、履行的决策程序等情况具体如下：

    1、延期的原因

    一期项目规划建设 3 个生产车间（生产车间 1、4、5），原计划于 2022
年 8 月整体达到预定可使用状态。截至 2022 年 8 月末，生产车间 5 已处于试
生产准备阶段，公用工程楼、生产管理楼、总控制室、机修间、RTO 功能间等已竣工验收，具备投用条件，车间 1、4 仍处于车间优化设计、实施阶段。

    公司基于审慎性原则，结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、

    募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将一期项目达到预定可

    使用状态的时间由原计划的 2022 年 8 月延期至 2023 年 11 月，延期 15 个月。

        一期项目延期的主要原因：一方面系受 2021-2022 年外部环境影响，项目

    设计进度以及规划、审图等政府审批程序放缓，物资采购、物流运输受到一

    定影响，施工人员流动受限等因素也一定程度上拖延了募投项目的工程施工

    进度，一期项目的土建工程由原计划的 2022 年 2 月完工延期至 2022 年 7 月，

    该因素影响实施进度约 3 个月；另一方面，在项目建设的同时，公司组织对

    已申报产品的工艺进行持续的优化和革新，为提升设备设施的利用率、增加

    产能利用率，同时兼顾 CDMO 业务的需求，公司对车间 1 和车间 4 的设计方

    案进行了优化，提升了部分设备的性能，使得设备采购、安装工程时间有所

    延长，5 车间的安装工程由原计划的 2022 年 5 月完工延期至 2022 年 7 月，该

    车间已于 2022 年 11 月达到预定可使用状态；1 车间设备自 2022 年 7 月开始

    安装，目前正在进行设备调试；4 车间因方案的优化设计及相关部门的报备、

    审批均需要一定的时间周期，目前正在根据优化后的设计方案进行设备采购。

    综上，因产品工艺优化更新，一期项目的三个车间陆续达产，以整体项目全

    部达到预定可使用状态时点计算，该因素预计影响实施进度超过 12 个月。

        截至本回复出具日，一期项目规划建设的 3 个生产车间实际建设进度及

    延期的具体原因如下：

                          建设进展

 车间                                                              延期的具体原因

                原计划                当前进展

      2022年5月安装工程完成，  主体工程已完工，2022  受2021-2022年外部环境影响，车间5的
车间5  2022年8月达到预定可使用  年7月安装工程完成，    工程施工、设备采购以及安装工程均受
      状态                      2022年11月开始试生产  到不同程度的影响，其中安装工程延期2
                                                        个月，试生产延期3个月

                                                        根据GMP的要求，更换原设计的冷凝器
                                主体工程已完工，2023  规格，增加干燥机、真空泵等设备，并
      2022年5月安装工程完成，  年7月安装工程完成，    对原设计的固体分料间、清洗间、管道
车间1  2022年8月达到预定可使用  2023年8月申报试生产方  等进行了布局优化，以提高操作的安全
      状态                      案，预计将于2023年9月  性和方便性，车间1的设备采购、安装工
                                开始试生产            程均有所延期，其中安装工程将延期14
                                                        个月，试生产延期13个月

车间4  2022年5月安装工程完成，  主体工程已完工，目前正  为提升车间的多功能性、灵活性，对车


  2022年8月达到预定可使用  在根据优化后的设计方  间原设计方案进行优化，以满足多肽、
  状态                      案进行设备采购，预计  小核酸等新型产品的生产，因方案的优
                            2023年9月安装工程完    化设计及相关部门的报备、审批均需要
                            成，10月申报试生产方  一定的时间周期，车间4的设备采购、安
                            案，11月达到预定可使用  装工程均有所延期，预计安装工程将延
                            状态                  期16个月，试生产延期15个月

    综上，受 2021-2022 年外部环境的影响，以及为提升车间的多功能性、灵

活性和安全性，公司对原规划设计的设备规格及空间布局等方案进行了优化，
因方案的优化设计、相关部门的报备、审批均需要一定的时间周期，导致一
期项目整体达到预定可使用状态的时间有所延期，一期项目延期的原因具有
合理性。上述导致延期的原因在项目规划时无法预见，公司根据实际情况持
续积极推进募投项目进度，不存在募投项目建设停滞、投资金额或进展大幅
低于预期的情况。

    2、履行的决策程序

    一期项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目延
期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的
实施造成实质性的影响，不存在重大变更。一期项目延期事项不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定。

    同时，2022 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事

会第十二次会议审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立
董事发表了明确同意的独立意见，同意公司对“安徽皓元年产 121.095 吨医药
原料药及中间体建设项目（一期）”达到预定全部可使用状态的时间延期至
2023 年 11 月