司尔特:安徽承义律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】安徽承义律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书(2023)承义法字第00252号致：安徽省司尔特肥业股份有限公司安徽承义律师事务所（以下称“本所”）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”...

                  安徽承义律师事务所

          关于安徽省司尔特肥业股份有限公司

        2023年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                  (2023)承义法字第00252号
致：安徽省司尔特肥业股份有限公司

  安徽承义律师事务所（以下称“本所”）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

  本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及其它规范性文件和《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见书》。

  本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所及本律师同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）公司第六届董事会第九次会议于 2023 年 8 月 21 日通过决议决定召集本次
股东大会并在指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

  （二）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  1、现场会议时间：2023 年 9 月 6 日（星期三）下午 14:30；

  2、网络投票时间：2023 年 9 月 6 日（星期三）。具体投票时间如下：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 9 月 6 日上午

9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2023 年 9 月 6 日上午 9:15
至下午 15:00。

  现场会议的地点为：安徽省合肥市汇金大厦 26 楼 1 号会议室

  （三）本次股东大会由公司董事长朱国全先生主持。

  经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    （一）出席人员的资格

  根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共 1 人，代表公司股份数 182,050,800 股，占公司股份总数的 21.3285%；

  根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 23 人，代表公司股份数 1,550,325 股，占公司股份总数的0.1816％。

  综上，出席本次股东大会的股东人数共计 24 人，代表公司股份数 183,601,125
股，占公司股份总数的 21.5101%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本见证律师。

  在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），本律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
    （二）召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经核查，本律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。


  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

  公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，股东代表、监事和本律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

    （一）《关于增补独立董事候选人的议案》；

  同意 183,573,325 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9849%；
反对 27,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0151%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：通过

    （二）《关于与开阳县人民政府拟签订投资协议书及补充协议的议案》；

  同意 183,517,525 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9545%；
反对 83,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0455%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：通过

  经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员、召集人的资格以及表决程序均符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为(2023)承义法字第 00252 号《安徽承义律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
    安徽承义律师事务所          负责人：鲍金桥

                              经办律师：鲍金桥

                                          胡鸿杰

                                          二○二三年九月六日