铜陵有色:独立财务顾问关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二O二三年九月声明与承诺国泰君安证...

        国泰君安证券股份有限公司、

        华泰联合证券有限责任公司

                  关于

      铜陵有色金属集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易

                    之

        可转换公司债券发行情况之

          独立财务顾问核查意见

              独立财务顾问

                  二 O 二三年九月


                        声明与承诺

  国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向铜陵有色全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

  1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

  3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

  5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告。


  一、本次可转换公司债券发行概览

    可转债中文简称                            铜陵定转

      可转债代码                                124023

    可转债发行总量                            3,336,626 张

  可转债登记完成日                        2023 年 9 月 4 日

    可转债登记机构              中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  可转债存续起止日期              2023 年 8 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日

  可转债转股起止日期              2024 年 2 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日

    初始转股价格                              2.65 元/股

                          本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
    可转债付息日        计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本
                          次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

                          铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）在
                          本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转
                          换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成
                          日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的
                          转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
                          续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重
                          组完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述
                          有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将
                          在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

可转债持有人对所持可转债  有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法
    自愿锁定的承诺      定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述
                          可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守
                          上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
                          本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转
                          股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守
                          相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转
                          换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构
                          的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管
                          机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照
                          中国证监会及深交所的有关规定执行。

  独立财务顾问名称      国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

  二、绪言

  （一）编制本核查意见依据的法律、法规名称

  本核查意见的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理

    （二）可转债发行审批的部门和文号、发行数量和价格等

  本次可转债发行经中国证监会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529 号）注册，同意公司向有色集团发行 3,336,626 张可转换公司债券购买相关资产。

    （三）本核查意见与经证监会注册的重组报告书所刊载内容的关系

  本核查意见的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  三、本次重组交易概述

    （一）交易方案概况

  本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：

    1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

  上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠 70%股权。

  根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万元，据此计算，本
次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51万元，占交易价格的 10%。


    2、募集配套资金

  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的 25%。

  本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

    （二）本次交易的实施情况

    1、标的资产的过户情况

  本次交易的标的资产为中铁建铜冠 70%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本核查意见日，标的资产过户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。

    2、新增注册资本验资情况

  根据容诚会计师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚
验字[2023]230Z0207 号），截至 2023 年 8 月 2 日，交易对方有色集团以其持有的
中铁建铜冠 70%股权缴纳出资，相应股权已经变更至铜陵有色名下，相关的工商
登 记 变 更 手 续 已 经 办 理 完 成 ， 铜 陵 有 色 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币
2,140,476,679.00 元。

    3、新增可转债登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，截至 2023 年 9 月 4 日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理
完毕。公司本次发行的可转债 3,336,626 张已登记至交易对方名下。


  四、本次发行情况

    （一）本次发行已经履行的决策和审批程序

  截至本核查意见日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

  1、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；

  2、本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；

  3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；

  4、本次交易已通过安徽省国资委的预审核；

  5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过；

  6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过；

  7、本次交易已获得有色集团正式批复；

  8、本次交易已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过；

  9、本次交易已获得深交所审核通过；

  10、本次交易已获得中国证监会注册。

    （二）发行可转换公司债券购买资产情况

    1、发行债券的种类、面值和上市地点

  本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

    2、发行方式

  本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

    3、发行对象

  本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。