光大银行:中国光大银行股份有限公司章程(2022年修订稿)

【摘要】中国光大银行股份有限公司章程（2022年修订稿）1第一章总则第一条为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法...

              中国光大银行股份有限公司章程

                        （2022 年修订稿）1

                            第一章  总则

  第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。

  第二条 本行原系经中国人民银行银复〔1992〕152 号文批准，于 1992 年
6 月 18 日成立的全国性商业银行，后经中国人民银行银复〔1995〕70 号文批准，
于 1999 年 7 月 6 日改制成为股份制商业银行。本行在北京市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照。本行的统一社会信用代码为：91110000100011743X。
  本行改制为股份有限公司时的发起人为：中国光大（集团）总公司等 131家发起人股东。

  本行经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于 2010 年 7 月 29 日
以证监许可〔2010〕1019 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
7,000,000,000 股，并于 2010 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。

  第三条 本行注册名称：中国光大银行股份有限公司

          简称：中国光大银行

          英文名称：China Everbright Bank Company Limited

          英文简称：CEB

  第四条 本行住所：中华人民共和国北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25
号中国光大中心

          邮政编码：100033

          电话：86-10-63636363

1 经 2022 年 12 月 29 日中国光大银行股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会表决通过，并于 2023 年
8 月 31 日经国家金融监督管理总局核准，自核准之日起生效并实施。


          传真：86-10-63639066

  第五条 本行为永久存续的股份有限公司。

  第六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第七条 董事长为本行的法定代表人。

  第八条 本章程经本行股东大会决议通过，并自国家金融监督管理总局核准之日起生效。

  自本章程生效之日起，本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

  第九条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。

  股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

  第十条 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。
  第十一条  根据业务发展需要，经国家金融监督管理总局核准，本行可依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行(子公司)外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。

  第十二条  本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。

  第十三条  本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、董事会秘书、财务负责人、行长助理以及国家金融监督管理总局认定的其他管理人员。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十四条  本行的经营宗旨是：稳健经营，恪守诚信，科学管理，服务至上，依法开展各项商业银行业务，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
坚持可持续发展和高质量发展，为股东及相关利益者创造最大价值，为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

  第十五条  经国家金融监督管理总局批准，并经北京市市场监督管理局核准，本行经营范围是：

    （一）  吸收公众存款；

    （二）  发放短期、中期和长期贷款；

    （三）  办理国内外结算；

    （四）  办理票据承兑与贴现；

    （五）  发行金融债券；

    （六）  代理发行、代理兑付、承销政府债券；

    （七）  买卖政府债券、金融债券；

    （八）  从事同业拆借；

    （九）  买卖、代理买卖外汇；

    （十）  从事银行卡业务；

    （十一） 提供信用证服务及担保；

    （十二） 代理收付款项及代理保险业务；

    （十三） 提供保管箱服务；

    （十四） 经国家金融监督管理总局批准的其他业务。

                      第三章  股份和注册资本

                          第一节  股份发行

  第十六条  本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置优先股等其他种类的股份。

  优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第九章另行规定。

  第十七条  本行发行的股票，均为有面值的股票，其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。


  第十八条  经国家金融监督管理总局、中国证监会或其他相关监管机构审查决定，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

  第十九条  本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

  第二十条  经国务院授权的审批部门审查决定，本行可以发行的普通股总数为 52,489,127,138 股，改建为股份有限公司时向发起人发行 2,800,000,000 股，约占本行可发行的普通股总数的百分之五点三三。

  第二十一条  本 行 共 计 发 行 普 通 股 52,489,127,138 股 和 优 先 股
300,000,000 股，包括 12,678,735,500 股的境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的百分之二十四点一五，向境内社会公众发行的 39,810,391,638股的境内上市股份，以及境内非公开发行的 300,000,000 股的优先股。

  截至 2017 年 12 月 31 日，本行的股本结构为：普通股 52,489,127,138 股
和优先股 300,000,000 股，其中境内上市股份的股东持有普通股 39,810,391,638股，境外上市外资股的股东持有普通股 12,678,735,500 股，境内发行的优先股股东持有优先股 300,000,000 股。

  第二十二条  经中国证监会核准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。

  本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会核准之日起 15 个月内分别实施。

  第二十三条  本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会核准，也可以分次发行。

  第二十四条  本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第二十五条  本行注册资本为人民币 52,489,127,138 元。


                        第二节  股份增减和回购

  第二十六条  本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规章、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，采取下列方式增加注册资本：

    （一） 公开发行普通股股份；

    （二） 非公开发行普通股股份；

    （三） 向现有股东配售普通股股份；

    （四） 向现有普通股股东派送红股；

    （五） 以公积金转普通股增股本；

    （六） 优先股转换为普通股；

    （七） 法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。

  本行增资发行新普通股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。

  本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，可转换公司债券转股按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

  第二十七条  根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。

  本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

  本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

  第二十八条  本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份：

    （一） 为减少本行资本而注销普通股股份；

    （二） 与持有本行股份的其他公司合并；

    （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收
          购其普通股股份；

    （五） 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

    （六） 本行为维护公司价值及股东权益所必需;


    （七） 回购优先股；

    （八） 法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。

  本行因前款第（一）项、第（二）项、第（七）项的情形回购本行股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形回购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（七）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  本行依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购的本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总额的百分之十；所回购的股份应当在三年内转让或者注销。

  本行境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。

  第二十九条  本行经国家有关主管机关核准购回股