南京医药:南京医药关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨签订合伙协议的公告

【摘要】证券代码：600713证券简称：南京医药编号:ls2023-072南京医药股份有限公司关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨签订合伙协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

  证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号:ls2023-072

          南京医药股份有限公司关于公司

 参与投资设立私募股权投资基金暨签订合伙协议的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）与南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）、南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司（以下简称“江宁高新创投”）、南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业发展基金”）、南京江宁天印壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁天印壹号基金”）正式签订合伙协议，将共同出资 2 亿元（人民币，下同）设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金、合伙企业”）。

    新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司 44.13%股权，新工产投为新工投资集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工投资集团、新工产投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司于 2023 年2 月 1-3 日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过，并于 2023年 2 月 4 日对外披露。

    风险提示：本基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度，以及政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等风险，且无固定回报承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次关联交易概述

  （一）2023 年 2 月 1-3 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时
会议，审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》。董事会、监事会同意公司与新工产投、新工投资集团、江宁高新创投、江宁产业发展基金共同投资 2 亿元设立南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准的名称为准），其中：公司作为有限合伙人认缴出资 6,000 万元，占本基金认缴出资总额的 30%。新工产投出资 200 万元，占本基金认缴出资总额的 1%，为基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人。新工投资集团出资 5,800 万元，占本基金认缴出资总额的 29%。江宁高新创投出资 4,000 万元，占本基金认缴出资总额的 20%。江宁产业发展基金出资 4,000 万元，占本基金认缴出资总额的 20%。公司独立董事就此
议案进行了事前审核并发表了独立意见。详情请见公司于 2023 年 2 月 4 日对外披露的
编号为 ls2023-004 之《南京医药股份有限公司关于参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》。

  （二）2023 年 9 月 1 日，公司正式与新工产投、新工投资集团、江宁高新创投、
江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金签订《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资 2 亿元设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。新增有限合伙人 1 名，为江宁天印壹号基金，其出资 2,000 万元，占本基金认缴出资总额的 10%。江宁产业发展基金出资调整为 2,000 万元，占本基金认缴出资总
额的 10%。其他投资方出资金额及占比不变。

    二、投资方简介

    （一）关联方：新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司 44.13%股权，新工
产投为新工投资集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工投资集团、新工产投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。新工产投、新工投
资集团的基本情况，详情请见公司于 2023 年 2 月 4 日对外披露的编号为 ls2023-004 之
《南京医药股份有限公司关于参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》。
    （二）新增有限合伙人：

    江宁天印壹号基金

  1、基本情况

  名称：南京江宁天印壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：南京市江宁区天元东路391号（江宁高新园）

  执行事务合伙人：南京天印创业投资管理有限公司

  出资额：10,000万元

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资、创业投资（限投资未上市企业）。

  营业期限：2023年3月20日至2031年3月19日

  合伙人情况：南京天印创业投资管理有限公司出资9,900万元、南京江宁人才集团有限公司出资100万元。

  2、关联关系

  公司与江宁天印壹号基金不存在关联关系。

  3、主要财务数据

  江宁天印壹号基金最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                                          单位：万元

      项目        2022 年 12 月 31 日（经审计）      2023 年 6 月 30 日(未经审计)

      总资产                    /                            2,000.72

      净资产                    /                            2,000.72

      项目            2022 年度（经审计）          2023 年 1-6 月（未经审计）

    营业收入                  /                              0

      净利润                    /                              0.72

    （三）其他有限合伙人：江宁高新创投、江宁产业发展基金的基本情况，详情请见
公司于 2023 年 2 月 4 日对外披露的编号为 ls2023-004 之《南京医药股份有限公司关于
参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》。

    三、合伙协议主要内容

  《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》主要内容如下：
  1、合伙企业名称：南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。

  2、合伙企业的目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。为了促使该目的实现，合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人（GP）可以代表合伙企业行使本协议规定的各项权利。

  3、合伙企业的经营范围：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
  4、本合伙企业的普通合伙人、执行合伙事务合伙人、基金管理人名称：新工产投。

  5、本合伙企业合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日起算。本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。本合伙企业的投资期为 4 年，自执行事务合伙人发出的首期出资缴付通知书载明的出资到账截止日（“首期出资到账截止日”。为免疑义，执行事务合伙人向各合伙人发出的首期出资缴付通知载明的首期出资到账截止日不同的，以日期较晚者作为“首期出资到账截止日”）起算；本合伙企业的退出期为 3 年。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。

  6、合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长 2 年，延长不超过 1 次，执行事务合伙人最晚应当在合伙期限届满日前 6 个月向合伙人会议提出延长申请。

  7、本合伙企业的认缴出资总额为贰亿元整（￥200,000,000.00 元）。本协议签订前，合伙企业的总认缴出资额为人民币陆仟万元整（￥60,000,000.00 元）。各方确认，于本协议签署后，经全体合伙人一致同意且符合中国基金业协会关于后期募集监管规则的情形下，合伙企业的总认缴出资额变更为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00 元）。全体合伙人及其出资：

    普通合伙人名称              认缴出资额（万元）              占比（%）

        新工产投                      200.00                        1.00

    有限合伙人名称              认缴出资额（万元）              占比（%）

      新工投资集团                    5,800.00                        29.00

        南京医药                      6,000.00                        30.00

      江宁高新创投                    4,000.00                        20.00

    江宁产业发展基金                  2,000.00                        10.00

    江宁天印壹号基金                  2,000.00                        10.00

          合计                        20,000.00                      100.00

  8、各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳。其中，普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当期出资。江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金各期出资不先于普通合伙人和其他有限合伙人出资到位，不晚于其他有限合伙人出资后3 个工作日内到位。因普通合伙人和其他有限合伙人未按时出资而发生导致江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金未按时出资的情形，江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金无需就此承担任何违约责任。普通合伙人和其他有限合伙人出资到位后，普通合伙人应书面通知江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金出资并提供其他合伙人足额出资凭证。

  9、本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分 3（三）期缴付，各期出资总额占认缴出资总额的比例分别为：不超过 40.00%（百分之四十），不超过 30.00%（百分之三十）和不低于 30.00%（百分之三十）。各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴出资金额分期同比例到位，即各合伙人首期出资金额占其认缴出资金额的比例不超过40.00%（百分之四十）（以缴款通知书所列明的出资额为准），第二期出资金额占其认缴出资金额的比例不超过 30.00%（百分之三十）（以缴款通知书所列明的出资额为准），第三期出资金额占其认缴出资的比例不低于 30.00%（百分之三十）。

  10、本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。


  11、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
  投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。

  投资决策委员会由肆（4）名委员组成，其中新工集团委派壹（1）名委员，新工产投委派壹（1）名委员，南京医药委派壹（1）名委员，江宁高新创投委派壹（1）名委员，上述人员应当经本基金合伙人会议审议通过后确定。

  江宁产业发展基金可以根据本合伙企业的运作需要向投资决策委员会委派观察员壹（1）名，该等观察员列席基金投资决策委员会会议，并有权对会议审议事项发