海峡环保:海峡环保关于竞得福建黎阳环保有限公司49%股权的补充公告

【摘要】 股票代码：603817股票简称：海峡环保公告编号：2023-051 转债代码：113532转债简称：海环转债 福建海峡环保集团股份有限公司 关于竞得福建黎阳环保有限公司49%股权的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在...

股票代码：603817    股票简称：海峡环保  公告编号：2023-051
转债代码：113532    转债简称：海环转债

              福建海峡环保集团股份有限公司

      关于竞得福建黎阳环保有限公司49%股权的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年12月，福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过产权交易平台取得福建黎阳环保有限公司51%股权。2023年8月，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审通过了《关于参与竞买福建黎阳环保有限公司49%股权的议案》，并于2023年9月2日披露了《关于竞得福建黎阳环保有限公司49%股权的公告》（编号：2023-050），现补充公告如下：

  一、 关于本次交易溢价合理性

  (一) 关于长期股权投资的评估

  1.评估方法

  标的公司福建黎阳环保有限公司于1999年6月成立，其下属2家全资子公司，分别为福清黎阳水务有限公司、沙县蓝芳水务有限公司，上述子公司分别拥有“福清市融元污水处理厂”、“沙县城区污水处理厂”项目的特许经营权。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《中信环境技术（广州）有限公司拟转让福建黎阳环保有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字﹝2022﹞第1273号）显示，
评估机构对标的公司福建黎阳环保有限公司的投资价值采用资产基础法评估，对标的公司长期股权投资的福清黎阳水务有限公司、沙县蓝芳有限公司采用收益法评估。主要原因是：

  （1）母公司福建黎阳环保有限公司作为管理平台无实际业务发生，因而对母公司采用资产基础法评估。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。纳入评估范围的流动资产包括货币资金、其他应收款。非流动资产包括长期股权投资和设备类资产。

  （2）子公司福清黎阳环保有限公司、沙县蓝芳水务有限公司拥有自主投资业务，为了能够更加充分地体现子公司整体企业价值，因而对子公司采用收益法评估。

  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  1）计算模型

  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

  E ＝ V － D                  公式一

  V ＝ P ＋C1 ＋ C 2＋ E ’        公式二


  上式中：

  E ：股东全部权益价值；

  V ：企业价值；

  D ：付息债务评估价值；

  P ：经营性资产评估价值；

    C ：溢余资产评估价值；1

    C 2：非经营性资产评估价值；

    E’：长期股权投资评估价值。

  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

     P  n

            Rt 1 rt

                                                公式三

                t1

  公式三中：

    R ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流t

  t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；

  r：折现率；

  n：明确预测期第末年。

  2）折现率的确定

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

  3）付息债务评估价值的确定

  被评估单位不包含付息债务，按零确定。

  3.增值情况说明

                                                                单位：万元

  项目名称          账面价值      评估价值      增减值          增值率

  流动资产          4,595.44      3,633.04      -962.40


  非流动资产        9,826.61      14,583.83    4,757.22

其中：长期股权投资        /          14,575.90    14,575.90

    固定资产            72.78          7.93        -64.85

    资产总额          14,494.83          /            /

    净资产          13,337.10      18,216.87    4,879.77        36.59%

    评估基准日福建黎阳环保有限公司净资产为13,337.10万元，评 估价值为18,216.87万元，增值额4,879.77万元，溢价率36.59%。
    4.标的公司主要财务指标

                                                                  单位：万元

                              2021 年度审计报告数据

      营业收入              营业利润                        净利润

      6165.16              2,410.67                      1,826.37

      资产总计              负债总计                      所有者权益

      13892.32              1,126.80                      12,765.52

      审计机构                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                              2022 年度审计报告数据

      营业收入              营业利润                        净利润

      6,645.34              2,681.03                      2,057.17

      资产总计              负债总计                      所有者权益

    16,182.08              1,359.38                      14,822.70

      审计机构                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                      2023 年 06 月 30 日 财务报表（未经审计）

      营业收入              营业利润                        净利润

      3,269.26              1,172.37                      1,029.10

      资产总计              负债总计                      所有者权益

    17,326.69              1,474.89                      15,851.80

    福建黎阳环保有限公司旗下设立了两个全资子公司，福清黎阳水
务有限公司以及沙县蓝芳水务有限公司。

  （1）福清黎阳水务有限公司

  福清黎阳水务有限公司（即福清市融元污水处理厂），项目位于福清市龙山街道玉塘村，占地面积120亩。设计处理规模12万吨/日，主要接纳处理城关区、融侨区、洪宽区的生活污水和部分工业废水。项目总投资2亿元，分两期建设，2017年6月完成提标改造，一期工程规模4万吨/日，二期工程规模8万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A排放标准，污水处理服务费单价1.2418元/吨，运营期限自评估基准日至2027年12月31日截止剩余5.75年。

  保底水量：一期项目处理污水量超6万吨/日部分应计入二期项目保底水量。超出上述承诺的污水处理量按实际污水处理量计算，直至项目特许经营权到期移交为止。

  （2）沙县蓝芳水务有限公司

  沙县蓝芳水务有限公司是以BOT方式负责投资建设，运营管理。本项目位于沙县凤岗街道东郊路11号，占地面积34亩，污水处理工程设计规模为：近期3万吨/日，中期3万吨/日；近期分两组建设，每组1.5万吨/日，污水处理厂服务区主要是城区水北片区的污水；排放污水执行《城镇污水厂污染物排放标准》GB18918-2002中规定一级B标准，污水处理服务费0.8856元/吨。经营期限为二十五年，一期自评估基准日至2032年12月31日截止剩余10.75年、二期自评估基准日至2038年12月31日截止剩余16.75年。

  保底水量：2.5万吨/日（其中一阶段按1.5万吨/日计量；二阶段按1万吨/日计量，往后每年度按10%递增直至1.5万吨/日）。

  2020年4月,公司与中信环境技术（广州）有限公司签订《福建黎
阳环保有限公司股权转让协议》，收购其持有的福建黎阳环保有限公司51%股权。

  （3）本次股权收购前福建黎阳股权结构如下表所示：

                                                                单位：万元

 序号                股东名称              认缴出资额（万元）    持股比例

  1        福建海峡环保集团股份有限公司          2,422.50            51%

  2        中信环境技术（广州）有限公司          2,327.50            49%

                  合计                          4,750.00          100.00%

  (二) 可比案例分析

  从同行业收购案例来看，2020年7月，渤海水业股份有限公司的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司通过天津产权交易中心收购天津市宝坻区自来水管理所持有的天津市泉州水务有限公司49%股权，溢价率约为120%；2021年11月，节能国祯通过公开挂牌方式转让全资子公司繁昌县城市污水处理有限责任公司100%股权，全部权益评估价值为11,700万元，溢价率约为148%。

  公司此次股权收购最终确认福建黎阳环保有限公司49%股权交易价格8,734.86万元，溢价率36.59%，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  二、