宁波建工:上海段和段(宁波)律师事务所关于宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：宁波建工股份有限公司上海段和段（宁波）律师事务所（以...

上海段和段（宁波）律师事务所

  关于宁波建工股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会的

    法律意见书


          上海段和段（宁波）律师事务所

            关于宁波建工股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

  致：宁波建工股份有限公司

      上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波
  建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）的委托，就
  公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
  的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、
  《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、中国证券监
  督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
  大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份
  有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，本所指派
  窦鹤年、黄晓泽律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下称
  “本次股东大会”），并出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师
  事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
  业规则》等规定，严格履行了法定职责，对本次股东大会所涉及的相
  关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书
  所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

  本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
  论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
  并愿意承担相应法律责任。

      本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
  律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
  如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

      （一）本次股东大会的召集

      经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于
  2023 年 8 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
  《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《宁波建工股份有限
  公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了
  本次股东大会召开的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事
  项以及参加网络投票的操作程序等，公司已按法律、法规和规范性文
  件的要求对有关议案的内容进行了充分披露。

      (二)本次股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场
  会议于 2023 年 8 月 31 日下午 14 时 30 分在宁波市鄞州区宁穿路 538
  号公司总部 5 楼会议室如期召开，会议由公司副董事长徐文卫先生主
  持。

      本次股东大会网络投票时间为 2023 年 8 月 31 日，其中，通过采

  用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
  为2023年8月31日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；
  通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 8 月 31 日 9:15-15:00。
      公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载
  明的相关内容一致。

      综上，本律所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集、召开程
  序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文
  件及公司章程规定的召集人的资格。

      根据出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会
  议的股东及股东代理人共计 19 人，代表股份 315,843,580 股，占公
  司有表决权股份总数的 29.0618%。除上述股东及股东代理人之外，宁
  波建工董事、监事、高级管理人员也参加了本次股东大会。经核查，
  上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和规范性文件
  及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会审议的议案

      经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
  大会的职权范围，并且与公司发布的股东大会相关公告中所列明的
  审议事项相一致。提请本次股东大会审议的议案为：


          序号                      议案名称

  累积投票

          1.00          关于补选公司第六届董事会董事的议案

          1.01                        周孝棠

  非累积投票

            2            关于聘请 2023 年度审计机构的议案

            3                关于注册发行中期票据的议案

            4          关于注册发行长期限含权中期票据的议案

  四、本次股东大会的表决程序

      经查验，本次股东大会就公告列明议案采用与会股东记名投票方
  式及网络投票方式进行表决。会议按照法律、法规及《股东大会规则》、
  《公司章程》规定的程序以现场投票方式进行表决，选举 2 名股东代
  表和 1 名监事代表进行计票、监票，由会议主持人当场公布现场表决
  结果。同时根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网
  络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限
  公司向公司提供了本次会议现场投票和网络投票的汇总表决结果，具
  体情况如下：

      （一）审议通过《关于补选公司第六届董事会董事的议案》

      经查验，表决结果为：得票数 315,453,104 股，占出席会议有效

  表决权的比例 99.8763%。

      中小投资者对该议案的表决情况为：得票数 15,143,104 股，占
  出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 97.4862%。

      （二）审议通过《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》

      经查验，表决结果为：同意票数 315,476,210 股，占出席会议有
  效表决权的比例 99.8836%；反对票数 357,370 股，占出席会议有效
  表决权的比例 0.1131%；弃权票数 10,000 股，占出席会议有效表决
  权的比例 0.0033%。

      中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数 15,166,210 股，
  占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 97.6350%；
  反对票数 357,370 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股
  份总数的 2.3006%；弃权票数 10,000 股，占出席会议有表决权的中
  小股东所持表决权股份总数的 0.0644%。

      （三）审议通过《关于注册发行中期票据的议案》

      经查验，表决结果为：同意票数 315,476,210 股，占出席会议有
  效表决权的比例 99.8836%；反对票数 357,370 股，占出席会议有效
  表决权的比例 0.1132%；弃权票数 10,000 股，占出席会议有效表决
  权的比例 0.0033%。

      （四）审议通过《关于注册发行长期限含权中期票据的议案》

      经查验，表决结果为：同意票数 315,476,000 股，占出席会议有
  效表决权的比例 99.8836%；反对票数 357,580 股，占出席会议有效
  表决权的比例 0.1132%；弃权票数 10,000 股，占出席会议有效表决
  权的比例 0.0032%。

  五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集和召开
  程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
  《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
  章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

      本法律意见书一式肆份，交公司叁份，本所留存壹份。

  （以下无正文）


  (本页无正文，为《上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股
  份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章
  页)

    经办律师（签字）：

    经办律师（签字）：

    上海段和段（宁波）律师事务所（盖章）

    负责人（签字）：

                                      二〇二三年八月三十一日