滨化股份:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

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 关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行
 股票申请文件的审核问询函的回复
 天职业字[2023]45431 号

                            目  录

关 于 滨 化 集 团 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行

股 票 申 请 文 件 的 审 核 问 询 函 的 回 复                        1
关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复

                                              天职业字[2023]45431 号
上海证券交易所：

    贵所于 2023 年 5 月 31 日出具的《关于滨化集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕360 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、北京市炜衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。

    说明：

    一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

    二、本回复报告中的字体代表以下含义：

  黑体（不加粗）：      审核问询函所列问题

  宋体（加粗、不加粗）： 审核问询函问题回复、中介机构核查意见

    楷体                对募集说明书的引用

    楷体（加粗）        对募集说明书的修改、对本问询函问题回复的修改


                    目 录


1、关于黄河三角洲热力资产减值情况......3
2、关于财务性投资 ......15
3、关于固定资产和在建工程 ......24
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    1、关于黄河三角洲热力资产减值情况

    根据申报材料，公司 2018 年 3 月 22 日收购了黄河三角洲（滨州）热力有限
公司并新建黄河三角洲热力项目。黄河三角洲热力项目分为 50MW 热电联产工
程项目、350MW 热电联产工程项目，其中 50MW 热电联产工程项目于 2017 年
12 月试车成功。2021 年度，滨州市发改委下发通知撤销黄河三角洲热力1×350MW 热电联产机组核准批复和节能审查意见，公司对该机组计提了非流动资产减值准备 47,560.57 万元。目前，该机组的复工复产进度尚存在不确定性。
  请发行人说明：（1）收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作价情况及依据；（2）滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险；（3）报告期各期末，本次收购形成商誉等相关资产减值测试情况，主要参数的选取依据，相关减值计提是否充分；（4）发行人收购黄河三角洲公司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设置是否合理，本次收购是否存在损害上市公司利益的情形。

  请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确意见。

  回复：

    一、申请人说明

    （一）收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作价情况及依据

    1、本次收购黄河三角洲公司的主要考虑

    2017 年 7 月 26 日，国家发展改革委、环境保护部等部委联合印发了《关于
推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出从严淘汰落后产能，依法依规淘汰关停不符合要求的 30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。

    发行人在收购黄河三角洲热力前，公司全资子公司滨化热力承担着公司的蒸汽及电力供应。按照上述政策要求，滨化热力由于机组建设时间较早，改造提升
存在被限制产能或被压减的可能，给公司的蒸汽及电力供应带来了较大的不确定性。

    黄河三角洲热力当时机组均为新建，采用的最新环保技术和节能设计，能够满足国家现行环保及节能要求，且归属于城市供热体系，能够保障长期运行。因此，本次收购有利于消除滨化热力因环保、节能政策影响蒸汽和电力供应而给公司生产造成的不确定性，为公司的生产提供稳定的保障，符合公司战略，有利于整合上游资源优势，有利于公司的长远发展。

    综上，基于当时的客观环境、政策压力，并考虑发行人日常所需及保障生产经营稳定，发行人考虑收购黄河三角洲热力，为公司的蒸汽和电力供应提供后续保障。本次收购具备商业合理性。

    2、本次收购黄河三角洲热力的具体过程

    2018 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购
黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》。

    2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购
黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》。

    2018 年 3 月 2 日，公司与济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济
南华鼎”）、滨州华盛投资管理有限公司（以下简称“华盛投资”）签署了《股权收购协议》，公司以 39,633.34 万元人民币的价格收购济南华鼎持有的黄河三角洲热力 75.3247%股权，以 1,366.66 万元人民币的价格收购华盛投资持有的黄河三角洲热力 2.5974%股权。

    2018 年 3 月 13 日，黄河三角洲热力依据协议约定完成工商变更登记。

    2018 年 3 月 22 日，公司分别向济南华鼎、华盛投资支付 39,633.34 万元、
1,366.66 万元股权收购价款。

    3、本次收购黄河三角洲热力的交易作价情况及依据

  中瑞世联资产评估（北京）有限公司对黄河三角洲热力在评估基准日 2017年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中瑞评报字[2018]第000072
                                      4

号资产评估报告书，评估值为 43,380.95 万元。综合考虑控制权溢价及能源供应的稳定性，经交易各方协商，同意黄河三角洲热力 77.9221%的股权对应的交易价格为 41,000.00 万元。其中，济南华鼎持有黄河三角洲热力 75.3247%股权的交易价格为 39,633.34 万元；滨州华盛持有黄河三角洲热力 2.5974%股权的交易价格为 1,366.66 万元。

    （二）滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险

    1、滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展

    黄河三角洲热力申报评估的 1×350MW 热电联产项目于 2016 年 10 月取得滨
州市发展和改革委员会《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司建设热电联产背压机组项目核准的批复》（滨发改能交〔2016〕288 号）批文，主体工程于 2017年 12 月末完工，在热电联产背压机组具备试运行条件后，发行人拟根据滨化热力的电力和蒸汽供应情况以及并网申请审核情况，适时开机并网运行。然而，随着“打赢蓝天保卫战三年行动计划”、“碳达峰、碳中和”及限制“两高”项目盲目发展等相关政策的出台，尤其在 2021 年 6 月，山东省人民政府办公厅出台《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》，明确要求各市组织项目核查清理。根据上述文件的最新要求，滨州市发改委对黄河三角洲热力建设热电联产背压机组项目委托第三方机构进行了进一步核查，并作出整改要求，且于
2021 年 7 月 15 日，滨州市发改委出具《关于撤销黄河三角洲（滨州）热力有限
公司热电联产背压机组项目核准批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》（滨发改能交〔2021〕176 号），撤销了核准批文和节能审查意见。

    2023 年 1 月 6 日，该机组取得山东省能源局出具的《关于黄河三角洲（滨
州）热力有限公司 1×350MW 超临界热电联产机组容量替代方案审查意见》；2023年 3 月 23 日，该机组取得滨州市发改委出具的《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司 1×350MW 超临界热电联产项目能源和煤炭消费减量替代方案的审查
意见》；2023 年 5 月 31 日，该机组取得中共滨州市委政法委员会出具的《重大
决策社会稳定风险评估事项备案证明》（【2023】22 号）。截至本回复报告出具之日，发行人向省发改委提报申请核准批复的前置条件基本完成，节能报告初稿已经编制完成，发行人正在积极与省发改委主管部门沟通正式提报申请材料的相关工作与时间节点，截至目前尚未正式提交申请材料。发行人正在有序推进办理此项目的核准批复手续和节能审查批复手续，计划在 2023 年底之前取得相关批复。综上而言，发行人预计取得相关批复不存在实质障碍，但对于取得时间仍存在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相关风险。

    2、该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险

    （1）取得相关批复和节能审查意见预计不存在实质性障碍

    由前所述，该机组已经取得《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司 1×350MW
超临界热电联产机组容量替代方案审查意见》和《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司 1×350MW 超临界热电联产项目能源和煤炭消费减量替代方案的审查意见》，《容量替代方案审查意见》显示容量指标替代源真实有效，符合国家、省相关政策要求，《减量替代方案的审查意见》原则同意黄河三角洲热力 1×350MW超临界热电联产项目能源和煤炭减量替代方案，且该项目已被列入《山东省电力发展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，为“‘十四五’拟通过实施减量替代建设项目”之一，属于省重点基础设施项目。公司正在积极沟通相关主管部门，预计取得相关批复和节能审查意见不存在实质性障碍，但也仍存在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相关风险。

  （2）是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险

  黄河三角洲热力取得了滨州市市场监督管理局、国家税务总局滨州市滨城区税务局、滨州市生态环境局滨城分局、滨州市住房和城乡建设局、滨州市自然资源和规划局出具的合规证明，且公开查询国家企业信用信息公示系统、国家发展和改革委员会、信用中国、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家市场监督总局、国家税务总局、应急管理部、生
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态环境部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、自然资源部、中国海关企业进出口信用信息公示平台、企查查等网站，确认黄河三角洲热力报告期内未受到行政处罚。

  由于前期的核准批复、节能审查意见等被收回，黄河三角洲热力 1×350MW热电联产项目目前处于无核准批复和无节能审查意见的状态，随着政策的变化和项目的进一步推进，不能完全排除被有权部门处罚的风险