孚日股份:收购资产暨关联交易的公告

【摘要】股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2023-047债券代码：128087债券简称：孚日转债孚日集团股份有限公司收购资产暨关联交易的公告本公司及董监高全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

股票代码：002083              股票简称：孚日股份        公告编号：临 2023-047

债券代码：128087              债券简称：孚日转债

              孚日集团股份有限公司

            收购资产暨关联交易的公告

    本公司及董监高全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    为优化资源配置，促进高密市高品质发展，同时进一步提高孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的整体运营效率，降低管理成本，避免重复投资，在结合产业形势和中水业务的基础上，公司拟用全资子公司高密市孚日净水科技有限公司（以下简称“孚日净水”）收购高密市新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）组织建设的高密城区东部高温水环网工程中水回用补水管道资产（以下简称“中水回用补水管道资
产”）。孚日净水与新城热力于 2023 年 8 月 30 日在公司会议室签署了《关
于高密城区东部高温水环网工程中水回用补水管道资产转让的协议》。本次转让以山东正源和信资产评估有限公司对中水回用补水管道资产截至
2023 年 6 月 30 日采用成本法评估的评估值 5092.94 万元为参考，经双
方协商，孚日净水受让中水回用补水管道资产的总对价为 5090 万元。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。新城热力是公司控股股东高密华荣实业发展有限公司实际控制的企业，为公司的关联法人，公司全资子公司高密万仁热电有限公司持有新城热力 49%的股权，本次交易构成关联交易。按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析，本次交易不构成“重大（需提交股东大会）的关联交易”类别。

    本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，出席会议董
事 9 名，其中赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，6 票回避表决，由于本
次交易属于关联交易，因此本公司 6 名董事张国华、肖茂昌、孙可信、
秦峰、王启军、吕尧梅回避了本次表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    二、关联交易对方的基本情况

    1、交易对方的名称：高密市新城热力有限公司

    企业性质：有限公司

    注册地址：山东省潍坊市高密市朝阳街道朝阳大街汽车站东临

    法定代表人：邱锡奎

    注册资本：10000 万元人民币

    统一社会信用代码：91370785MA3NEXWX3F

    经营范围：以自有资产对热力项目进行开发与投资；凭有效资质等级证书从事城市集中供热、配套施工及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、主要股东：高密华荣实业发展有限公司全资子公司高密市国有资产管理有限公司持有新城热力 51%的股权，公司全资子公司高密万仁热电有限公司持有新城热力 49%的股权。

    3、新城热力最近一个会计年度及最近一期未经审计的财务数据：
    截至 2022 年 12 月 31 日，新城热力资产总额 131801.62 万元，负
债总额 122095.80 万元，净资产 9705.82 万元，净利润-122.84 万元。
    截至 2023 年 6 月 30 日，新城热力资产总额 123062.50 万元，负债
总额 113438.69 万元，净资产 9623.81 万元，净利润-90.13 万元。

    4、与本公司的关联关系：公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易的标的为新城热力组织建设的中水回用补水管道资产，具体包含以下路段：

    ①高密市城区供热管网建设项目（城区东部高温水环网工程中水回
用补水管道建设）梓潼路、密水大街、家纺路段；

    ②高密市城区供热管网建设项目（城区东部高温水环网工程中水回用补水管道建设）祥云路、花园街段；

    ③高密市城区供热管网建设项目（城区东部高温水环网工程中水回用补水管道建设）滨河西路（凤凰大街以南段）；

    ④高密市城区东部高温水管网补水管道建设工程（康城大街段、滨河西路至祥和街段）1；

    ⑤高密市城区东部高温水管网补水管道建设工程（康城大街段、滨河西路至祥和街段）2；

    ⑥月潭路至祥和街段；

    ⑦祥和街段、高一路段；

    ⑧人民大街段；

    ⑨家纺路段（人民大街至康成大街段）。

    上述标段中，除标段①高密市城区供热管网建设项目（城区东部高温水环网工程中水回用补水管道建设）梓潼路、密水大街、家纺路段中部分工程未完工，标段⑨家纺路段（人民大街至康成大街段）已签署施工合同但尚未施工外，其余标段均已竣工验收并审定了工程造价。

    标段①高密市城区供热管网建设项目（城区东部高温水环网工程中水回用补水管道建设）梓潼路、密水大街、家纺路段中尚未完工部分（沿家纺路自密水大街至人民大街段）及标段⑨家纺路段（人民大街至康成大街段），该部分中水回用补水管道建设施工合同/EPC 总承包合同约定的工程价款（预计 720 万元）由孚日净水负责结算，

    2、具有执行证券期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司，为中水回用补水管道资产出具了《高密市孚日净水科技有限公司拟资产收购所涉及高密市新城热力有限公司部分固定资产市场价值资产评
估报告》（鲁正信评报字(2023)第 Z088 号），以 2023 年 6 月 30 日为评
估基准日采用成本法进行评估的评估值为 5092.94 万元。


    四、交易协议的主要内容

    1、资产转让金额及支付方式

    交易双方均认可并参考由山东正源和信资产评估有限公司中水回用补水管道资产整体价值进行评估的结果 5092.94 万元为参考，确定本次的交易金额为 5090 万元。

    本次资产转让价款的支付：孚日净水应在本协议生效之日起二十个工作日内将资产转让价款一次性支付给新城热力。

    2、转让资产的移交时间及相关手续之办理

    本协议签署后 20 个工作日内，新城热力应负责将中水回用补水管道
建设项目工程量报请财政局进行评审。经财政评审后的工程资产，由双方确认，逐段进行移交。双方应分别委派代表和专业人员，根据资产交接清单对转让资产逐一进行查验、清点，并制表签字确认；移交的范围包括涉及的全部管道及配套设施、相关的图纸等技术资料、相关的项目合同、协议、项目立项、建设、竣工验收、结算、发票等关于管道建设的全部材料。新城热力应于本协议生效后二十个工作日内按孚日净水要求移交完毕。

    3、新城热力的承诺与保证：

    新城热力为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，是目标资产的合法所有者，对全部目标资产享有完全的所有权，目标资产不存在任何权属负担、权属争议及相关未决的诉讼、仲裁事项。

    新城热力在本协议项下转让的全部资产未设置任何抵押、质押及其他他项权利，不涉及任何项目融资或收益权融资事项，不涉及任何查封、冻结等司法措施，不涉及任何行政处罚，新城热力保证在本协议项下转让资产不侵害任何权利人的权利，对转让资产享有完全的处分权。

    目标资产移交给孚日净水之前，新城热力保证没有也不会以变卖、赠与、抵债、转移、设置担保等任何方式处置目标资产，不会使该等资产的存量减少、价值贬损或权能受限。


    4、资金来源

    公司以自有资金进行收购。

    5、协议生效条件

    本协议经协议各方加盖公章并经各自有权批准机构审批后生效。

    五、 涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后，不会产生同业竞争。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    1、交易目的

    （1）为有效缓解高密市水资源短缺的现状，提高水资源综合利用率，推进绿色低碳循环发展，公司积极承担社会责任，在高密市委市政府和上级主管部门的大力支持下，经过认真筹划和论证，自 2018 年开始先后投资建设了孚日净水科技中水再生利用一期、二期项目，中水回用日处理规模达到 5 万吨，日回用水量可达到 3 万吨。本次收购的中水回用补水管道资产可为公司建设的中水回用项目进行管道网络配套，进一步拓展孚日净水的中水供水区域与供水量，增加公司的收入。

    （2）孚日净水污水预处理工艺成熟可靠，“双膜”法深度处理技术产水水质稳定，用途广泛，可为对水质要求较高的电厂锅炉、纺织行业、精细化工、化学制药、电子工业等多种行业提供优质生产工艺用水，同时可用于冷却用水、洗涤用水、景观用水等。通过中水回用补水管道供水后，可以大幅度提升管网辐射区域的非常规水资源利用量，能有效缓解高密城区东部水资源短缺的现状，有效提高高密市城市污水循环综合利用率，减少污水排放量，具有开源节流与环境保护的综合效益，对于改善生态环境质量、促进当地经济发展，推动高密市节水型城市建设具有十分重要的意义。

    2、本次交易对公司产生的影响分析


    （1）本次资产收购完成后，进一步提高公司的整体运营效率，降低管理成本，避免重复投资。

    （2）本次关联交易不会构成与关联人的同业竞争。

    （3）本次交易对公司生产经营及财务情况的影响。

    本次收购对孚日净水在扩大经营规模及经营领域有积极因素，有利于提高公司竞争力，不会影响公司目前的日常生产经营，亦不会对公司未来生产经营及财务状况造成不利影响。

    七、当年年初至披露日与新城热力累计已发生的各类关联交易的总金额

    向新城热力销售电力蒸汽等合计 1.13 万元；

    向新城热力采购的原材料金额为 272.64 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、作为公司的独立董事，对公司拟用全资子公司高密市孚日净水科技有限公司收购高密市新城热力有限公司组织建设的高密城区东部高温水环网工程中水回用补水管道资产关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了公司拟签定的资产转让协议及相关资料，以对投资者负责的原则，同意将《关于收购高密城区东部高温水环网工程中水回用补水管道资产的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。

    2、公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购高密城区东部高温水环网工程中水回用补水管道资产的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司全资子公司高密市孚日净水科技有限公司收购高密市新城热力有限公司建设的高密城区东部高温水环网工程中水回用补水管道资产，
本次交易的总价款以上述资产截至 2023 年 6 月 30 日经山东正源和信资
产评估有限公司采用成本法评估的评估值 5092.94 万元为参考，经公司与高密市新城热力有限公司协商，孚日净水拟收购上述资产的总对价为5090 万元。公司严格按照有关要求委托具有证券期货从业资格的评估机
构对交易标的进行评估，并以评估结果为参考确定最终交易价格。收购完成后，可以进一步拓展孚日净水的中水供水范围与供水量，增加孚日净水的收入。

    我们认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第四次会议决议

    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

    3、股权转让协议及其他相关资料

    4、资产评估报告

    5、可行性分析报告

    6、尽职调查报告

    特此公告。

                                    孚日集团股份有限公司董事会
                                      2023 年 8