潜能恒信:潜能恒信关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海0917区块勘探开采项目

【摘要】证券代码：300191证券简称：潜能恒信公告编号：2023-038潜能恒信能源技术股份有限公司关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海09/17区块勘探开采项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没...

 证券代码： 300191      证券简称：  潜能恒信      公告编号：2023-038
            潜能恒信能源技术股份有限公司

      关于变更部分超募资金项目并增资 BVI 子公司

      用于实施渤海 09/17 区块勘探开采项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）经第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海09/17区块勘探开采项目的议案》基于公司项目进度及资金需求安排，公司同意将“渤海05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金8000万元折合约1,107.14万美元（以2023年6月30日中国银行外汇牌价中间价汇率7.2258计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入“渤海09/17区块勘探开采项目”，同时同意通过BVI子公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）向其全资子公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）增资不超过4000万美元，用于智慧石油在中国渤海09/17合同区项目开展，投资总额由4800万美元变为8800万美元，增加的投资将使用部分超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况

  公司于2011年2月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行普通股（A股）2,000万股，每股发行价格人民币41.46元，募集资金总额人民币829,200,000元，扣除发行费用合计52,078,686.38元后的募集资金净额为777,121,313.62元，其中超募资金530,970,513.62元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞岳华验字[2011]第040号验资报告。

（一）公司募集资金投资项目情况

  1、根据公司2010年第三次股东大会决议及《潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开采行并在创业板上市招股说明书》，募投项目为石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目，投资总额分别为19,742.52万元人民币与4,872.56万元人民币。2012年2月28日第一届董事会第十八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过《变更募投项目部分实施方式的议案》，同意石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共1,905.30万元人民币，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦B座1-S3及2-S3号房用以存放大型计算机设备的房产，总面积357.20平方米。2016年6月22日三届董事会第十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油勘探技术研发中心项目”节余募集资金及利息约1402万美元通过增资BVI子公司对外投资用于实施蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。

  2、2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意该项目节余超募资金990万元人民币折合约142万美元（以汇率6.97计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。

  3、2021年2月8日第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意原募集资金投资项目“Ergel-12区块勘探开采项目”变更为“渤海09/17区块勘探开采项目”，Ergel-12区块勘探开采项目尚未使用募集资金7,877.57万元人民币（以2020年12月31日中国银行外汇牌价中间价汇率6.5249计算折合1,207.31万美元）,全部用于中国渤海09/17区块钻完井及配套工程，并变更相应的募集资金专项账户。

  截至2023年6月30日渤海09/17区块勘探开采项目已投入募集资金7,967.46万元人民币(其中本金4,000.16万元，利息3,967.30万元)折合1,102.64万美元（以2023年6月30日中国银行外汇牌价中间价汇率7.2258计算）。

（二）公司超募资金投资项目情况

  1、2011年12月5日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金2,200万元人民币购买北京科艾石油技术有限公司“油气成藏模拟”项目专有技术。2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意将该项目节余超募资金990万元人民币折合约142万美元投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。

  2、2011 年 6 月 21 日第一届董事会第十三次会议与 2011 年第一次临时股东
大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资
金 102,920,100.00 元投入建设"潜能恒信西部研究中心"项目。2013 年 8 月 20
日第二届董事会第九次会议与 2013 年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向 BVI 子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为 406,050,413.62 元人民币对全资子公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）增资，同时同意金司南向其全资子公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）增资不超过 7000 万美元，增加的投资将使
用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。2013 年 9 月 16 日第
二届董事会第十次会议与 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的 4000 万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海油签订的《中国渤海 05/31 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”）的顺利实
施。2014 年 12 月 15 日第二届董事会第十九次会议与 2014 年第三次临时股东大
会审议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》，同意根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金；同时鉴于渤海 05/31 石油区块勘探开
发项目工作计划调整，变更部分超募资金使用计划。2015 年 9 月 29 日第三届董
事会第三次会议与 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议
案》，同意公司超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止 2015 年 8 月 31
日该项目已投入超募资金 3405.17万元人民币，将尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；公司超募资金项目增资 BVI 子公司用于实施渤海
05/31 勘探开发项目原计划使用 4000 万美元，将增资至 BVI 子公司的 7000 万美
元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31 勘探开发项目。

  截至 2023 年 6 月 30 日渤海 05/31 石油区块勘探开发项目已投入超募资金
48,000.17 万元人民币（本金 47,491.88 万元，利息 508.29 万元）折合 7,074.92
万美元(本金 7000 万美元，利息 74.92 万美元，汇率 6.7846)，尚未使用超募资
金为 8,780.18 万元人民币（全部为募集资金产生的利息）折合 1,215.12 万美元
（以 2023 年 6 月 30 日中国银行外汇牌价中间价汇率 7.2258 计算）。

二、拟变更项目情况

  基于公司项目进度及资金需求安排，经研究后公司拟变更原超募资金投资项
目“渤海 05/31 勘探开发项目”尚未使用部分超募资金 8000 万元投入“渤海 09/17
区块勘探开采项目”。
（一）超募资金项目使用情况

  渤海 05/31 勘探开发项目，原投资总额为 7500 万美元，其中自有资金 500
万美元，超募资金 7000 万美元。截至 2023 年 6 月“渤海 05/31 勘探开发项目”
已完成勘探期所有钻探工作,已投入超募资金总额 7000 万美元。
（二）变更部分超募资金投资项目的主要原因

  原超募资金项目“渤海 05/31 勘探开发项目”目前已完成了勘探期全部探井作业，并成功发现了曹妃甸 1-2（CFD1-2）构造馆陶组、东营组油藏及 CFD2-4构造东营组油藏，智慧石油对合同区已获油气发现的构造油藏进行了包括地质、开发、工程和经济在内的详细综合评价，基于曹妃甸 1-2 油田原油地质储量利用采储一体化移动生产平台+穿梭油轮模式的开发方式进行的滚动开发评价，智慧石油初步认定曹妃甸 1-2 油田具有一定商业性价值，下一步将与中国海油共同开展曹妃甸 1-2 油田总体开发方案可行性研究。（有关中国渤海 05/31 合同区具体内容详见2023年7月12日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告）。预计上述曹妃甸 1-2 油田开展总体开发方案可行性研究所需
费用较探井费用较小，且依据总体开发方案可行性研究结论，智慧石油与中国海油就进入开发生产阶段的有关事宜进行协商并签订开发补充协议尚需时间。

  “渤海 09/17 区块勘探开采项目”按照“整体部署、立体勘探、分步实施”的原则，智慧石油完成了合同区沙河街组、明化镇组、侏罗系、奥陶系四个勘探领域的整体油气评价与井位部署，并完成了 QK18-9-3 井及 QK18-9-4d 井的钻探工作，在奥陶系、侏罗系、明化镇组均发现油气层。特别是 QK18-9-3 井于 2022年 12 月 2 日完成钻录测井，经录井岩屑和气测显示分析及测井油气识别解释，钻进奥陶系潜山内幕 502 米，发现奥陶系潜山油层。针对奥陶系上部风化壳 99米地层进行酸压解堵作业求取产量，试油结果为 13.49mm 油嘴自喷，日产原油
529.56 立方米（约 3703 桶），日产气 82320 立方米。该油气发现实现了该地
区奥陶系古潜山领域重大勘探突破，打开了渤海 09/17 合同区奥陶系潜山勘探开发领域新局面。智慧石油 2023 年下半年将部署探井进一步评价已发现的
QK18-9-3 构造含油气规模，落实储量并力争早日投产。

  根据“渤海 05/31 勘探开发项目”及“渤海 09/17 区块勘探开采项目”进度
及下一步工作计划，为提高超募资金使用效率，集中公司资源实现规模油田的快速开发效果，拟变更原超募资金投资项目“渤海 05/31 勘探开发项目”尚未使用
部分超募资金 8000 万元人民币投入“渤海 09/17 区块勘探开采项目”。截至 2023
年 6 月 30 日“渤海 05/31 勘探开发项目”未使用超募资金为 8,780.18 万元人民
币，其中 8000 万元拟投入“渤海 09/17 区块勘探开采项目”，剩余 780.18 万元
继续投入渤海 05/31 石油区块勘探开发项目，用于总体开发方案可行性论证。