全志科技:公司章程(2023年8月)

【摘要】珠海全志科技股份有限公司章程二零二三年八月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......7第三节股份转让......8第四章股东和股东大会....

      珠海全志科技股份有限公司

              章  程

                二零二三年八月


                          目  录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 4
第三章  股份...... 4

  第一节  股份发行...... 4

  第二节  股份增减和回购...... 7

  第三节  股份转让...... 8
第四章  股东和股东大会...... 9

  第一节  股东...... 9

  第二节  股东大会的一般规定...... 12

  第三节  股东大会的召集...... 16

  第四节  股东大会的提案与通知...... 17

  第五节  股东大会的召开...... 19

  第六节  股东大会的表决和决议...... 22
第五章  董事会...... 28

  第一节  董事...... 28

  第二节  董事会...... 33
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 39
第七章  监事会...... 43

  第一节  监事...... 43

  第二节  监事会...... 44
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 45

  第一节  财务会计制度...... 45

  第二节  内部审计...... 50

  第三节  会计师事务所的聘任...... 50
第九章  通知和公告...... 50
第一节  通知...... 50
第二节  公告...... 51
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 51

  第二节  解散和清算...... 52
第十一章  修改章程...... 54
第十二章  附则...... 54

                        第一章 总则

    第一条 为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由珠海全志科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立，在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司注册名称

          中文名称：珠海全志科技股份有限公司

          英文名称：All Winner Technology Co.,Ltd.

    第四条 公司于 2015年 4 月23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2015 年 5
月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第五条 公司住所：广东省珠海市高新区唐家湾镇科技二路 9 号。

          邮政编码：519080

    第六条 公司注册资本为人民币陆亿叁仟壹佰柒拾肆万玖仟陆佰玖拾贰元
（RMB63,174.9692 万元）。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：追求卓越，成为持续健康发展的行业领导者。
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成电路设计；集成
电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

                        第三章 股份

                          第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1.00 元。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条 公司发起人以有限公司截至2011年3月31日经审计的母公司报
表净资产值人民币 57,268,860.14 元按 1.041252：1 的折股比例折为 5,500 万股，
未折股的净资产人民币 2,268,860.14 元计入公司的资本公积金，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。

  公司发起设立时，各发起人认购的股份数、出资方式如下：

                  认购股份

 序  发起人姓      数                                      出资方
 号      名                  占公司股份总数的比例（%）      式

                  （万股）

 1    张建辉    753.775              13.705              净资产

 2      丁然      710.60                12.92              净资产

 3    唐立华      710.60                12.92              净资产

 4      龚晖      710.60                12.92              净资产

 5    侯丽荣      660.00                12.00              净资产

 6    蔡建宇      490.60                8.92                净资产

 7      薛巍      137.50                2.50                净资产

 8    李龙生      137.50                2.50                净资产

 9    陈传著      137.50                2.50                净资产

 10    张恭继      104.50                1.90                净资产

 11    吴浪      93.50                1.70                净资产

 12    单军      93.50                1.70                净资产

 13    王洪魁      93.50                1.70                净资产

 14    陈峰      82.50                1.50                净资产

 15    邹建发      82.50                1.50                净资产

 16    匡双鸽      71.50                1.30                净资产

 17    谢成兴      71.50                1.30                净资产

 18    原顺      55.00                1.00                净资产

 19    栗雪利      55.00                1.00                净资产

 20    邢涛      41.25                0.75                净资产

 21    李智      41.25                0.75                净资产

 22    庞文玉      33.00                0.60                净资产

 23    刘元才      16.50                0.30                净资产

 24    余振辉      16.50                0.30                净资产

 25    张庆      16.50                0.30                净资产

 26    陈荣志      16.50                0.30                净资产

 27    孙文福      13.75                0.25                净资产

 28    邓琴        8.25                  0.15                净资产

 29    张有发      8.25                  0.15                净资产

 30    王俊生      5.50                  0.10                净资产

 31    闵紫辰      5.50                  0.10                净资产

 32    谢景东      5.50                  0.10                净资产

 33    熊富贵      5.50                  0.10                净资产

 34    张猛        5.50                  0.10