姚记科技:关联交易决策制度(2023年修订)

【摘要】上海姚记科技股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国...

                上海姚记科技股份有限公司

                    关联交易决策制度

                          第一章  总则

    第一条  为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联交易行
为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

                    第二章  关联人和关联交易

    第二条  关联交易是指本公司以及本公司控股子公司与第四条至第六条定义的关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；


  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十九）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。

    第三条  关联人包括关联法人、关联自然人。

    第四条  具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深交所、本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    第五条  具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人:

  （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

  （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）在直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织担任董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）款和第（二）款所列人士的关系密切的家庭成员；

  （五）中国证监会、深交所、本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。


    第六条  具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

  （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条和第五条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为上市公司的关联人；

  （二）在过去十二个月内，存在第四条、第五条规定情形之一的法人或者其他组织、自然人，为上市公司的关联人。

                  第三章  关联交易的决策和审议

    第七条  公司发生关联交易应符合如下规定：

  （一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应密切注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项；

  （二）采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；

  （三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

  （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第八条  公司在发生关联交易前应当履行如下审议程序：

  （一）公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元人民币以上的关联交易，由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  （二）公司拟与关联法人达成的总额在 300 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  （三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议；


  （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第九条  公司不得为第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

    第十条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第八条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照第八条规定履行相关审议程序的，不再纳入相关审议程序的累计计算范围。
  关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

    第十一条  关联人如享有股东大会表决权，在股东大会就该项关联交易进行表决
时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第十二条  对于提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
  若无法对交易标的进行审计或者评估的，应当提供第三方出具的关于交易标的价值的相关佐证材料。

  与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十三条  公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

    第十四条  公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更
前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项（不包括公司提供关联担保）可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但公司需在相关公告中进行充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

    第十五条  公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当在信息披露时说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

    第十六条  公司因公开招标、公开拍卖等行为导致关联交易时，公司可以向深交
所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。

    第十七条  公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关
联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在关联交易实施完成前解决。

  公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。

    第十八条  公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》第六章
关联交易规定履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）深交所认定的其他情况。

                  第四章 关联交易的信息披露

    第十九条  公司关联交易经办部门应当配合董事会办公室做好关联交易的信息披
露工作。

    第二十条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；

  （二）独立董事发表的意见（如适用）；

  （三）董事会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

  （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

  （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

  （九）《上市规则》规定的交易事项适用的相关内容；

  （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第二十一条  上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

  （一）与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；

  （二）与关联法人或其他组织发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

                第五章  日常关联交易的审议和管理

    第二十二条  公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规
定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中