凯美特气:中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《...

                      中 泰证券股份有限公 司

                关于湖南凯美特气体股份有限公司

      调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的

                            核查意见

    湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开第六届
董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为本次向特定对象发行股票的保荐人，对公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    公司本次向特定对象发行股票 71,647,901 股，发行价格为 9.77 元/股。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南凯美特气体股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 420C000348 号），公司本次募集资金总额为人民币 699,999,992.77 元，扣除本次发行费用人民币 6,821,119.04 元（不含增值税），公司已收到募集资金净额人民币693,178,873.73 元。

    二、募集资金投资项目及投入金额调整情况

    根据《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》（以下简
称“《预案》”），公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                          单位：万元

 序                  项目名称                    投资总额    拟投入募集资金金额
 号

  1  宜章凯美特特种气体项目                        58,575.00              57,000.00

  2  福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高    51,783.45              43,000.00


 序                  项目名称                    投资总额    拟投入募集资金金额

 号

      洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目

                      合计                        110,358.45            100,000.00

    根据《预案》，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  根据公司实际发行结果，本次向特定对象发行股票 71,647,901 股，本次向特定对象发行股票的实际募集资金总额为人民币 699,999,992.77 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 6,821,119.04 元，实际募集资金净额为人民币 693,178,873.73 元，现拟对募投项目拟投入募集资金作出相应调整，调整后情况如下：

                                                                          单位：万元

 序                  项目名称                    投资总额    拟投入募集资金金额

 号

  1  宜章凯美特特种气体项目                        58,575.00              34,658.94

  2  福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高    51,783.45              34,658.94
      洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目

                      合计                        110,358.45              69,317.89

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异为四舍五入造成。

    三、本次金额调整对公司的影响

  公司调整募投项目实际投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

    四、本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额所履行的程序

    （一）董事会审议情况

  公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额调整各募投项目的投入金额。
  根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》及 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相
关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

  公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。

  公司监事会认为：公司此次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额，是根据公司向特定对象发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募集资金投入金额的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。

    五、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司根据本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额情况调整向特定对象发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

  综上所述，中泰证券对公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事宜无异议。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                      尹广杰              平成雄

                                                        中泰证券股份有限公司
                                                              年    月    日