星光股份:关联交易管理办法(2023年8月)

【摘要】广东星光发展股份有限公司关联交易管理办法（2023年8月）目录第一章总则......1第二章关联交易和关联人......1第三章关联交易的原则......3第四章关联交易价格......3第五章关联交易的审批权限......4第六章关联交易...

广东星光发展股份有限公司

    关联交易管理办法

        （2023 年 8 月）


                          目  录


第一章  总则 ......1
第二章  关联交易和关联人 ...... 1
第三章  关联交易的原则 ...... 3
第四章  关联交易价格 ...... 3
第五章  关联交易的审批权限 ...... 4
第六章  关联交易的审议程序 ...... 4
第七章  关联交易的信息披露 ...... 7
第八章  附则 ......8

                      第一章 总则

    第一条  为加强广东星光发展股份有限公司（以下简称公司）关联交易的管
理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性件及《广东星光发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。

                第二章 关联交易和关联人

    第二条  公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；


    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第三条  本办法所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条 有下列情形之一的，为公司的关联法人（或者其他组织）：

    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

    第五条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本款第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第六条  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。


                  第三章 关联交易的原则

    第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用的原则；

    （二）公平、公开、公允原则；

    （三）书面协议原则；

    （四）关联人回避原则；

    （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

                  第四章 关联交易价格

    第八条  关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。

    第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。

    第十条 关联交易价格的执行

    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。


    （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

                第五章 关联交易的审批权限

    第十一条  下列关联交易（提供担保除外）由公司董事长作出判断并实施：
    公司与关联自然人发生交易金额低于 30 万元人民币或与关联法人发生交易
金额低于 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

    第十二条  下列关联交易（提供担保除外）由公司董事会审议批准后实施：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

    第十三条  下列关联交易（提供担保除外）由公司股东大会审议批准后实施：
    公司与关联人之间的交易金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易。

                第六章 关联交易的审议程序

    第十四条  由公司董事长作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章
程》和其他有关规定执行。

    第十五条  董事会审议涉及本办法第十二条、第十三条之规定的关联交易
时，应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

    第十六条  股东大会对涉及本办法第十三条之规定的关联交易进行审议时，
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。

    第十七条  董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    (四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

    1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

    2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；

    3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    （二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

    （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；


    （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

    （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

    （六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。

    （七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。

    （八）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

    第十九条  股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权；

    (三)被交易对方直接或者间接控制；

    (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
    (五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

    (八)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    第二十条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十七条第（一）项的要求提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事的意见。
    （二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

    （三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

    （四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

                第七章 关联交易的信息披露

    第二十一条