壹网壹创:北京大成(杭州)律师事务所关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

【摘要】北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的法律意见书北京大成（杭州）律师事务所www.dentons.cn浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润...

        北京大成 （杭州）律师事务所

    关于杭州壹网壹创科技 股份有限公司

回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及
    调整第一期限制性股票激励计划回购价格

                      的

        法 律 意 见 书

        北京大成（杭州）律师事务所

                            www.dentons.cn

              浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层

              18/F Block,AChina Resource Building,1366 Qianjiang Road,

                  Shangcheng,District, Hangzhou, Zhejiang, Province

                    Tel: 86571-85176093  Fax: 86571-85084316


              北京大成（杭州）律师事务所

          关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

 回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限
        制性股票激励计划回购价格的法律意见书

致：杭州壹网壹创科技股份有限公司

  北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

  本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等有关法律、法规及规范性文件及《杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“《激励计划》”），就公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及调整第一期限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

  出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

  1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销和本次调整回购价格的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

  4、本法律意见书仅就与本次回购注销和本次调整回购价格相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

  在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次调整回购价格所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销和本次调整回购价格之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

  本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销和本次调整回购价格的相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的决策程序及信息披露

  （一）2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销和回购价格的调整。

  （二）2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》。


  （三）2023 年 8 月 28 日，公司独立董事就本次回购注销和调整回购价格事
宜发表独立意见，认为公司本次回购注销和调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司第一期限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。一致同意公司本次回购注销和调整回购价格事项。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和调整回购价格的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，其中回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票尚需提交股东大会审议。公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记相关手续。

    二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

  （一）回购注销的原因

  根据《激励计划》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，首次授予限制性股票第三次解除限售/预留限制性股票第二次解除限售公司业绩考核要求为：以 2019 年净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于 100%。
  根据公司经审计的 2022 年年度财务报告，公司层面 2022 年业绩考核未达
标。故董事会审议决定对首次授予限制性股票第三次解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,735 股及预留授予限制性股票第二次解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,952 股进行回购注销。

    （二）回购注销数量

  由于公司层面 2022 年业绩考核未达标，故董事会审议决定对首次授予限制性股票第三次解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,735 股及预留授予限制性股票第二次解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,952股进行回购注销。

    三、本次调整回购价格的相关事宜


  1、2021 年 5 月 22 日公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年
年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 144,239,400.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.502539 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.002308 股。

  鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票回购的数量、价格进行相应的调整。经调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
回购价格由 57.02 元/股调整为 37.64 元/股；预留限制性股票的回购价格由 55.27
元/股调整为 36.47 元/股。

  2、2022 年 5 月 26 日，公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021
年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 1,197,950 股后的
237,476,573 股为基数，向公司全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），
不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票回购的数量、价格进行相应的调整。经调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
回购价格由 37.64 元/股调整为 37.39 元/股；预留限制性股票的回购价格由 36.47
元/股调整为 36.22 元/股。

  3、2023 年 5 月 26 日，公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2022
年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 1,469,400 股后的
237,102,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），不送
红股、不进行资本公积金转增股本。

  鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票回购的数量、价格进行相应的调整。经调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
回购价格由 37.39 元/股调整为 37.24 元/股；预留限制性股票的回购价格由 36.22
元/股调整为 36.07 元/股。


  综上，公司本次共计回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 72,687 股，其中首次授予部分限制性股票 58,735 股，回购价
格为 37.24 元/股，预留授予部分限制性股票 13,952 股，回购价格为 36.07 元/股。
    四、结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和调整回购价格的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，其中回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票尚需提交股东大会审议。本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记相关手续。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》之签署页）
北京大成（杭州）律师事务所

      （盖章）

负责人：                                经办律师：

          徐万钧                                    周冰冰

                                        经办律师：

                                                      沈林燕

                                        二〇二三年  月  日