中衡设计:国浩律师(上海)事务所关于中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的法律意见书地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼邮编：200041电话：（+86）（21）52341668传真：（+86）（21...

  国浩律师（上海）事务所

          关于

 中衡设计集团股份有限公司

  2022 年股票期权激励计划
 第一个行权期符合行权条件的

        法律意见书

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼邮编：200041
 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320

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                    二〇二三年八月


              国浩律师（上海）事务所

          关于中衡设计集团股份有限公司

              2022 年股票期权激励计划

      第一个行权期符合行权条件的法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施股票期权激励计划（以下简称 “本次股票期权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件事宜出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

  对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

  （一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  （二）本法律意见书仅对公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的有关法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  （三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  （四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （七）本法律意见书仅供中衡设计为 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件事宜之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。


                第二节 法律意见书正文

    一、本次股票期权激励计划的批准与授权

  1、2022 年 5 月 25 日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于
<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并将相关议案提交公司董事会审议。

  2、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

    3、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    4、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。

  5、2022 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为 2022 年 6
月 13 日，向 147 名激励对象授予《2022 年期权激励计划》中的 507 万份期权，
行权价格为 9.35 元/股。

    6、2022 年 7 月 25 日，公司办理完成股票期权授予登记手续。

    7、2022 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2022 年半年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年期权激励计划》中发生派发股票红利等事
 项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.35 元/股调整为 9.10 元/股。

    8、2023 年 8 月 28 日，中衡设计第四届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，2022 年股票期权激励计划第一个行权期可行权数量为 247.9 万份。

    9、2023 年 8 月 28 日，中衡设计第四届监事会第二十次会议审议通过了《关
 于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，2022 年 股票期权激励计划第一个行权期可行权数量为 247.9 万份。监事会经审核后认 为，公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名 单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意 隐瞒等情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第一个行权期符合行权 条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年期权激励计划》等相关 文件的规定，本次调整程序合法、有效。

    10、2023 年 8 月 28 日，中衡设计独立董事对公司 2022 年股票期权激励计
 划第一个行权期符合行权条件事宜发表独立意见认为：“经核查，公司 2022 年 度的经营业绩、拟行权的激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市 公司股权激励管理办法》及公司《2022 年期权激励计划》中关于 2022 年股票期 权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权条件已成就。公司董事会同意本
 次符合行权条件的 143 名激励对象，对应股票期权的行权数量为 247.9 万份，本
 次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2022 年期权 激励计划》的相关规定，董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议 程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符 合条件的激励对象股票期权行权。”

    二、2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件

    根据《管理办法》《2022年股票期权激励计划》等相关规定，第一个行权期 的条件及是否满足行权条件的说明情况如下：

  序号          2022 年期权激励计划行权条件              是否满足行权条件的说明

        公司未发生以下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会  公司未发生相关任一情形，满足行权
  1    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。

        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

        5、中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：

        1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

        为不适当人选；

        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监  激励对象未发生相关任一情形，满足
  2    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理

        人员情形的；

        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        6、中国证监会认定的其他情形。

        公司绩效考核目标：

        公司需满足下列两个条件之一：                第一个行权期行权条件之公司业绩
        （1）2022 年净利润不低于 10000 万元。          成就情况：

        （2）2022 年扣非净利润不低于 8000 万元。      根据公司 2022 年度财务审计报告，
        （注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司  2022 年度归属于上市公司股东的扣
  3    股东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计  除非经常性损益的净利润为8,438.89
        划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣  万元，剔除 2022 年员工持股计划及
        非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非  股 权 激 励 计 划 的 股 份 支 付 费 用
        经营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股权  467.16 万元的影响后，符合前述条
        激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依  件。

        据。）


        激励对象个人绩效考核目标：

            在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考

        核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理

        人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，

        并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权

        条件之一。

            年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标

        的达成情况确定员工绩效