四川金顶:中原证券关于四川金顶向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告

【摘要】关于四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告保荐机构（主承销商）（郑州市郑东新区商务外环路10号）二〇二三年八月上海证券交易所：贵所于2023年5月17日出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象...

关于四川金顶（集团）股份有限公司

  向特定对象发行股票申请文件的

      审核问询函之回复报告

        保荐机构（主承销商）

      （郑州市郑东新区商务外环路 10 号）

            二〇二三年八月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕314号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”、“发行人”、“公司”）与中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

  黑体（加粗）                        黑体问询函所列问题

      宋体                          对问询函所列问题的回复

  楷体（加粗）                涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

  在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                      目 录


1、关于本次募投项目 ...... 4
2、关于发行方案 ...... 61
3、关于关联交易 ...... 81
4、关于抵押借款 ...... 101
5、关于收入及盈利情况 ...... 108
6、关于非流动资产 ...... 138
7、关于融资规模和效益测算 ...... 153
8、关于财务性投资 ...... 170
9、关于其他 ...... 183
10、保荐机构整体意见 ...... 196

  1、关于本次募投项目

    根据申报材料，1）发行人本次募集资金投资项目为洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资金。洛阳金鼎环保建材产业基地项目主要产品为新增产品商品混凝土，为现有产品的下游产品；金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目依托公司年产 800 万吨的开采规模，利用矿山开采剥离废石建设 500 万吨的砂石骨料生产线，供应地方商砼、建筑、公路、市政等建筑市场；2）洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，如合作意向正式达成，洛阳金鼎与控股股东下属供应链管理公司的交易构成关联交易；3）截至 2022 年末，公司一年内到期的长期应付款 5,000 万元，为公司原控股股东海亮金属贸易集团有限公司的借款，相关借款的抵押物为发行人主营业务所属黄山石灰石矿山的 800万吨/年采矿权；4）公司已取得洛阳市生态环境局涧西分局《关于洛阳金鼎环保建材产业基地（一期）建设环境影响报告表的批复》5）根据公开资料，公
司于 2023 年 2 月 3 日召开临时股东大会，公告否决定增方案，后于 2 月 17 日
再度公告定增方案，并于 3 月 6 日获临时股东大会通过。

    请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容和现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否投向主业，并结合公司发展规划及考虑、经营情况等说明实施本次募投项目的必要性；（2）结合生产商品混凝土、建设砂石骨料生产线的人才、技术、市场储备情况、资质取得情况以及采矿权被执行的风险，说明本次募投项目的可行性；（3）结合合作意向的主要内容、拟引进的供应链管理公司资质、主要客户资源及现金流情况等，说明本次募投项目采用关联供应链管理公司采购洛阳金鼎产品并销售的必要性、公允性及商业合理性是否对实施本次募投项目造成重大不利影响；（4）结合市场空间、下游需求、与现有矿山开采产能规模的匹配情况、在手订单及意向订单、产销率及产能利用率等，说明本次募投项目新增产能规模的合理性以及产能消化措施；（5）洛阳金鼎环保建材产业基地建设规划及分期建设情况，本次募投项目是否取得所有应取得的环评批复；（6）各募投项目是否存在置换董事会前投入的情形；（7）前后两次定增方案除项目金额外的差异情况前次定增方案遭否决的原因，相关的不利影响是否已消除，是否对本次募投实施存在影响；
（8）在募投项目未发生改变的情况下，前后两次方案投资总额及拟募集资金金额发生变化的原因，本次融资规模的测算是否具备合理性、谨慎性。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 核查问题（3）并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（8）核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、本次募投项目的具体内容和现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否投向主业，并结合公司发展规划及考虑、经营情况等说明实施本次募投项目的必要性

  公司本次向特定对象发行股票数量不超过 104,697,000 股（含本数），募集资金总额不超过 50,254.56 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目                      投资总额  拟使用募集资金

 1  洛阳金鼎环保建材产业基地项目                  32,010.00        24,000.00

 2  金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目    19,888.00        19,888.00

 3  补充流动资金                                  6,366.56          6,366.56

                        合计                      58,264.56        50,254.56

    1、本次募投项目的具体内容

  （1）洛阳金鼎环保建材产业基地项目的具体内容

  本项目拟投资 32,010 万元，由公司全资子公司洛阳金鼎建筑材料有限公司具体实施。项目建成投产后，主要产品为商品混凝土，设计产能达 200 万 m³/
年，运营期平均产量为 165 万 m³/年、年均收入为 70,125 万元。项目用地面积
约 13.14 万平方米，合 197.12 亩，地上总建筑面积约 6.59 万平方米，规划产业
基地内主要包含料仓、混凝土生产区、骨料预处理区、变电站及配套生活办公区域、厂区配套管网、国道接驳交通建设等。

  ①混凝土搅拌站


  规划投资建设 3 座双 240 混凝土搅拌站，每座搅拌站投建 2 条产能 240m³/
小时的混凝土搅拌生产线。

  HZS240 混凝土搅拌站生产线设备主要包括 JS4000 双卧轴搅拌机、
PLD4800 配料机、水泥仓和螺旋输送机，输送带，微机控制室等。搅拌主机功率为 2×75KW，搅拌机公称容量为 4,000L，配料机的仓格数为 4 格，配料能力4800L，粉料仓容 4×200t，水泥称量范围及精度（0～1600）±1%kg，外加剂称量范围及精度（0-50）±1%kg，骨料称量计量精度±2%，卸料高度为 4.1米，装机总功率为 342KW，以便满足生产需求。

  ②骨料预处理设施

  新建履带移动反击式破碎站，主要由受料斗、带蓖条的给料机、破碎主机、底盘给料机、机架、动力装置、电控系统、主带式输送机等组成。该设施在骨料预处理上可以提供良好的破碎比和高度一致的产品粒形，履带行驶系统使得机器可以在苛刻的条件下工作，同时设备具有安装便捷、燃料利用率高、产量大等优点。

  ③综合办公楼、实验室、生活区

  投资建设一栋综合办公用房，建筑面积 4,444 平方米，包括：园区集采平台，负责园区原材料的集中采购和园区所有产品的对外销售；园区信息控制中心，负责园区信息化数字化集成管理，构建智慧园区；以及园区办公区。另建一栋实验室，建筑面积 2,546 平方米，负责园区内原材料进厂检测和园区内所有外销产品的质量控制；一栋倒班宿舍及餐厅。

  ④其他配套设施

  给排水工程包括消防管、给水管、污水管、雨水管；道路工程为新建32,026 ㎡混凝土路面；电力工程包括电力设置 4000KVA 一座、5000KVA 一座，设置长 230m 的 1.2×1.5 混凝土电缆沟；绿化、亮化工程。

  （2）金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目的具体内容

  本项目拟投资 19,888 万元，由公司全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司
具体实施。随着公司产业结构调整，为了扩大市场占有率，公司对现有石灰石矿山进行了扩能，其石灰石开采能力提高至 800 万吨/年。为解决矿山富余能力，公司计划将矿山开采过程输送进厂的石灰石初级产品通过分级破碎、筛分，制成建筑骨料，用于供应地方商砼、建筑、公路、市政建设等市场，提升矿产品的市场价值。本项目利用公司现有的石灰石矿山资源、工业场地，建设一条从初破到成品发运的年产 500 万吨砂石骨料生产线。

  ① 矿山一级破碎

  石灰石一级破碎采用一台颚式破碎机，当进料粒度≤1,000mm、出料粒度≤300mm，处理能力：≥1,600t/h。从矿山开采的石灰石经自卸汽车运输直接卸入主破碎机喂料仓内储存后，经仓底板式喂料机将物料投入颚式破碎机进行破碎。破碎后的砂石料经带式输送机输送至除泥筛分。

  ②除泥筛分及废土堆棚

  除泥筛分采用 2 台双层倾斜圆振动筛，筛网尺寸为 30/80mm。一级破碎的
物料经带式输送机输送至除泥筛进行筛分处理。筛上＞30mm 物料，经带式输送机送入二级破碎机进行破碎。筛下＜30mm 物料经带式输送机送至废土堆棚。

  ③二级破碎

  二级破碎机为 1 台新型单段锤式破碎机，当进料粒度＜300mm、出料粒度≤31.5mm 占 80%时，处理能力：≥1,300t/h。经二级破碎机破碎后的物料经带式输送机输送至骨料整形机。

  ④骨料整形

  骨料整形机为 3 台立轴式破碎机，当进料粒度＜100mm、出料粒度≤31.5mm 占 90%时，处理能力：≥700t/h。经立轴式破碎机整形后的物料经带式输送机输送至一级筛分。

  ⑤一级筛分

  一级筛分采用 2 台三层环保直线筛，筛网尺寸为 10/20/31.5mm，处理能
力：≥1,000t/h。筛上＞31.5mm 的物料经带式输送机输送返回至整形机，继续破碎；10-20mm、 20-31.5mm 成品骨料经带式输送机输送至对应成品库； 0-10mm 骨料经带式输送机输送至二级筛分。

  ⑥二级筛分

  二级筛分采用 2 台三层环保直线筛，筛网尺寸为 3/5mm，处理能力：≥
500t/h。筛上 5-10mm 的可视生产需求选择去往成品库或返回骨料整形机制砂，3-5mm 物料可根据精品机制砂细度模数需要选择去往机制砂选粉的比例，也可选择返回骨料整形机继续制砂；0-3mm 机制砂经带式输送机输送至位于机制砂库顶的选粉系统。

  ⑦成品储存及机制砂选粉系统

  选粉系统采用一套组合式选粉机，选粉机处理能力：≥550t/h。经二级筛分筛分后的 0-5mm 机制砂经带式输送机送入机制砂库顶的选粉系统，＜0.075mm的粉料经 FU 链式输送机输送至粉料仓，0.075-5mm 的物料进入机制砂库。

  设 1 座φ15×30m 混凝土库储存 5-10mm 骨料，储存量为 5,000t；设 2 座
φ 25× 30m 混凝土库分别储存 10-20mm、20-31.5mm 骨料，储存量分别为
10,000t