冠农股份:新疆冠农股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

【摘要】新疆冠农股份有限公司（600251）2023年第三次临时股东大会会议资料新疆冠农股份有限公司董事会二Ｏ二三年九月四日目录2023年第三次临时股东大会会议须知......3议案1、关于2023年度预计为子公司提供担保的议案......5议案2...

      新疆冠农股份有限公司

            （600251）

    2023年第三次临时股东大会

            会议资料

            新疆冠农股份有限公司董事会

                二Ｏ二三年九月四日


                        目    录


2023 年第三次临时股东大会会议须知 ......3
议案 1、关于 2023 年度预计为子公司提供担保的议案 ......5
议案 2、关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案 ......7议案 3、关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保的议案 8
议案 4、关于公司增补 2 名监事的议案 ......9

                  新疆冠农股份有限公司

            2023 年第三次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2023 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

  一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：

  1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；

  2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
  二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

  三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

  四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

  五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
  六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和
核对。网络投票表决方法请参照本公司 2023 年 8 月 18 日发布的《新疆冠农股份有限公
司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2023-073）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

  七、本次股东大会共审议四项议案。

  八、会议议案详见本会议资料。

  九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。
  十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

  十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

  十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。

  十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。

                                            新疆冠农股份有限公司董事会

                                                    2023 年 9 月 4 日

议案 1：

        关于 2023 年度预计为子公司提供担保的议案

各位股东：

  根据公司经营计划和资金需求，为支持子（孙）公司的生产经营，确保子（孙）公司生产经营活动和项目建设的顺利开展，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司预计为部分子公司向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过 10.58 亿元的连带责任担保，具体情况如下：

  序号  担保方              被担保方              担保额度（亿元）      备注

    1                新疆冠农数字农业科技有限公司        0.38          全资子公司

    2                  新疆红羽食品科技有限公司            3            全资子公司

    3    公司          新疆银通棉业有限公司              2.7          控股子公司

    4                  巴州冠农棉业有限责任公司            4.2      控股子公司银通棉

    5                  巴州顺泰棉业有限责任公司            0.3      业的全资子公司

                      合    计                          10.58

  （一）公司本次提供的上述担保事项是基于对上述公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保本次被担保公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内，将本次担保总额度在本次公司提供担保的各公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为 70%以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的公司处获得调剂的担保额度。

  （二）公司对子（孙）公司的担保自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为上述子（孙）公司在额度范围内向银行等金融机构办理的信贷、融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保；担保期限为主债权到期之日起1-3年，其中流动资金借款可在担保额度和担保期限以内循环使用。

  （三）公司为控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）及其子公司巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）、巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）提供的担保是银通棉业的股东-公司提供7.2亿元连带责任担保，新疆华夏汇通实业有限公司提供4.8亿元连带责任担保。

  （四）新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）为本次公司为银通棉业及其全资子公司冠农棉业、顺泰棉业提供的合计7.2亿元担保提供不超过1.05亿元（按
照其持有银通棉业8.74%的股权计算）的反担保；银通棉业以其全部资产及收益为本次公司为银通棉业及其全资子公司冠农棉业、顺泰棉业提供的合计7.2亿元担保提供反担保。

  （五）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议。

  （六）授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。

  （具体内容详见2023年8月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2023年度新增预计担保的公告》，公告编号：临2023-070）

  以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会，请各位股东审议。

                                            新疆冠农股份有限公司董事会

                                                  2023 年 9 月 4 日

议案 2：

      关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案

各位股东：

  公司持有新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）51.26%的股份、新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）持有银通棉业 40%的股份、新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）持有银通棉业 8.74%的股份。

  银通棉业根据生产经营需要，拟向银行等金融机构办理信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务，预计 12 亿元的综合银行业务需要提供连带责任担保。其中公司提
供担保 7.2 亿元，华夏汇通提供担保 4.8 亿元，冠农集团向公司提供 1.05 亿元的反担
保。

  冠农集团（持有公司 5%以上股份的法人）为公司的控股股东，其董事长刘中海先生是公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团为公司关联法人，上述行为构成关联交易。

  （具体内容详见2023年8月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-071）
  以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会，请各位股东审议。

                                            新疆冠农股份有限公司董事会

                                                2023 年 9 月 4 日

议案 3：

          关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及

            棉花期货交割业务提供担保的议案

各位股东：

  新疆汇锦物流有限公司（以下简称“汇锦物流”）、阿克苏益康仓储物流有限公司（以下简称“益康仓储”）为公司控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）的控股子公司。

  汇锦物流、益康仓储均为北京全国棉花交易市场集团有限公司（以下简称“全国棉花交易市场”）指定监管仓库。根据《全国棉花交易市场指定交割（监管）仓库管理办法》的相关规定，两个仓储企业进行监管棉仓储业务都需每年提供交易市场认可的有实力企业的担保。

  汇锦物流和益康仓储物流两家公司均已认定为郑州商品交易所指定棉花期货交割仓库，根据《郑州商品交易所指定棉花交割仓库协议书》的相关约定，汇锦物流、益康仓储都需提供业绩良好、实力雄厚、具有企业法人资格的企业对其参与期货交割等业务所应承担的一切责任进行担保。

  为提高公司控股子公司市场竞争力，进一步开拓皮棉仓储业务，完善棉花产业链，实现棉花产业的动能转换，继而提升公司的经济效益，为股东创造良好收益，公司拟同意：一是为汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务提供连带责任担保；二是为汇锦物流、益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。

  银通棉业以其所有资产、收益对公司为汇锦物流提供担保项下的担保责任提供反担保。

  银通棉业、新疆益康集团有限责任公司以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下的担保责任提供反担保。

  （具体内容详见2023年8月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于为