瑞普生物:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之财务顾问意见

【摘要】上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之财务顾问意见鉴于天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开的第五届董事会第七次会议及第五届...

      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于

  天津瑞普生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

              业绩调整相关事项之财务顾问意见

  鉴于天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24
日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为公司 2022 年限制性股票激励计划财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《天津瑞普生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《天津瑞普生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），对公司提供的有关文件进行了核查，就公司激励计划业绩调整相关事项出具本财务顾问意见：

    一、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞普生物提供，《激励计划》所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次《激励计划》对瑞普生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞普生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于《激励计划》的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次《激励计划》涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对独立财务顾问意见的真实性、准确性和完整性承担责任。

  财务顾问意见系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料出具。

    二、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次《激励计划》相关文件真实、可靠；

  （四）本次《激励计划》不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次《激励计划》涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    三、调整业绩考核指标相关事项

    （一）本次调整业绩指标的审批程序

  1、2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

  2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司在 OA 办公系统上向全员发
布了《2022 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职

位予以公示。2022 年 5 月 10 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  5、2022 年 5 月 31 日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，本
次限制性股票实际授予对象为 204 人，实际授予数量为 409.40 万股，授予的限
制性股票授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。

  6、2023 年 6 月 9 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事
会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司本次激励计划中有 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性股票。鉴于公司以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率＜11%，公司董事会决定回购注销本次 190 名激励对象第一期不得解除限售的限制性股票156.76 万股。本次合计回购注销的限制性股票数量为 174.26 万股，占目前公司总股本的 0.37%；限制性股票回购价格调整为 9.10 元/股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  7、2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

  8、2023 年 8 月 24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司 2022 年限制性股票激励计划 174.26 万股限制性股票注销事宜办理完成。

  9、2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了专业报告。该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （二）本次调整业绩指标的原因

  公司 2022 年 4 月制定 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标
的参照点是公司过去五年归母净利润复合增长率（2018 年-2022 年复合增长率30.65%），以及对外部环境和业务发展的预期。虽然公司在当时设定考核指标时已经对未来行业的周期波动做了一定量的预估，但近年养殖行业周期性剧烈波动和动保行业竞争加剧带来的影响仍超出预期。

  今年上半年受供需关系不平衡的影响，国内猪肉、鸡肉价格低位运行，其中
生猪养殖连续 6 个月亏损，截至 2023 年 6 月末全国能繁殖母猪存栏 4,296 万头，
处于生猪产能调控绿色区域的上沿，为下半年猪肉价格回升带来压力；白鸡养殖受下游需求孱弱及猪价的影响，短期内价格仍然承压。养殖行业景气度低向上游动保行业传导，压缩了动保企业的盈利空间。同时，养殖行业规模化、集约化程度快速提升，养殖集团集中度提升，为动保企业议价能力带来压力。

  新版《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》（简称“新版兽药 GMP”）实施后，提高了兽药行业的准入门槛，淘汰了部分落后产能，一定程度上减少了兽药市场的恶性竞争。但是我国兽药产业集中度与欧美企业相比还存在非常大的差距，中小企业原始创新能力弱，企业之间产品同质化程度高，导致部分产品存在恶性无序竞争现象。虽然公司坚持研发创新，新兽药注册证书、产品批准文号、专利数量等居行业前列，从源头构建护城河；积极与养殖集团建立深度合作，提高服务水平；加大对猪、反刍、水禽等版块的投入，提高细分市场份额；探索宠物第二增长曲线，力争实现进口替代。但是，近年来养殖行业周期性剧烈波动及
动保行业竞争加剧仍然给公司业绩带来巨大压力。

  综合考虑上述因素，基于外部不利因素的持续时间及后续变化存在不确定性，原股权激励计划业绩考核指标已不能和公司目前所处的经营环境相匹配，若公司继续实行原业绩考核指标，将背离股权激励计划的初衷，不利于保持人员稳定、调动公司核心人员的积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。

    （三）本次调整业绩指标的内容

  公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，拟调整公司 2022 年限制性股票激励计划中 2023 年和 2024 年公司层面的业绩考核目标。

    调整前：

  “（三）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

  解除限售期                            业绩考核目标

 第一个解除限售期    以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 11%；

 第二个解除限售期    以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 33%；

 第三个解除限售期    以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 53%。

  注：上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年归属于母公司股东的净利润

作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生
的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  （四）个人层面绩效考核要求

  薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。


  激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：

    考核得分            85≤A            75≤A<85            A<75

    标准系数              1                0.8                0

  激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解