思科瑞:中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票...

                中国银河证券股份有限公司

            关于成都思科瑞微电子股份有限公司

        使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对思科瑞拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1115 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，发行价格为每股人民币 55.53 元，
募集资金总额为人民币 138,825.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 13,574.34 万元后，实际募集资金净额为人民币 125,250.66 万元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年7 月 5 日出具《验资报告》（中汇会验〔2022〕5892 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    根据公司《成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              总投资额      拟投入募集资金金额


  1    成都检测试验基地建设项目            17,519.82              17,519.82

  2    环境试验中心建设项目                  6,804.39                6,804.39

  3    无锡检测试验基地建设项目            16,681.91              16,681.91

  4    研发中心建设项目                    14,850.29              14,850.29

  5    补充流动资金                          6,000.00                6,000.00

合计                                        61,856.41              61,856.41

    公司将根据募投项目的情况逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂
时闲置的情形。公司截止 2023 年 6 月 30 日，公司实际使用募集资金 28,880.08
万元，因使用超募资金 1 亿元用于永久补充流动资金，因此累计投入进度为40.19%。

    三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

    （一）现金管理目的

    为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。
    （二）投资额度及期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 8 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）决议有效期


  （五）实施方式

  公司董事会授权公司董事长及公司财务部工作人员在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

  （六）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

  （七）现金管理收益的分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  四、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
  五、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场会
受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险拟采取的措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露投资产品的购买以及损益情况。

  2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对投资资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

  六、履行的审议程序及专项意见说明

  （一）审议程序

  公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，
有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
  七、保荐机构核查意见

  经核查，银河证券认为：成都思科瑞微电子股份有限公司本次计划使用不超过人民币 8 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上，银河证券对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

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