唯科科技:国浩律师(上海)事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRo...

      国浩律师（上海）事务所

  关于厦门唯科模塑科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
                之

            法律意见书

                        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层  邮编：200041

                    23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                        电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668  传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

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                              二〇二三年八月


                    目  录


释  义...... 1
第一节  引言...... 2
第二节  正文...... 4
一、本次激励计划的批准和授权 ...... 4
二、关于本次调整事由及方法 ...... 5
三、本次激励计划的信息披露 ...... 6
四、结论意见...... 6
第三节  签署页...... 7

                    释  义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
唯科科技、公司、本公  指 厦门唯科模塑科技股份有限公司
司、上市公司

《激励计划》          指 《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                        划》

《实施考核管理办法》  指 《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                        划实施考核管理办法》

本次激励计划          指 厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限  指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
制性股票                后，按约定比例分次获得并登记的本公司股票

激励对象              指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
                        任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括外籍员工）

授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                        司股份的价格

有效期                指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                        全部归属或作废失效之日止

《公司章程》          指 《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》      指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                        业务办理（2023 年修订）》

深交所、证券交易所    指 深圳证券交易所

证监会、中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

本所                  指 国浩律师（上海）事务所

本所律师              指 本所为本次激励计划指派的经办律师

元                    指 如无特别说明，指人民币元


              国浩律师（上海）事务所

        关于厦门唯科模塑科技股份有限公司

      调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格

                        之

                    法律意见书

致：厦门唯科模塑科技股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所依据与唯科科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任唯科科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

                  第一节  引言

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
  （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。


                  第二节  正文

一、本次激励计划的批准和授权

  （一）公司于 2022 年 12 月 25 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  （二）公司于 2022 年 12 月 25 日召开第一届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

  （三）公司于 2023 年 1 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。

  （四）公司于 2023 年 2 月 8 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整事项及首次授予激励对象人数及授予数量的相关事宜发表了独立意见。

  （五）公司于 2023 年 2 月 8 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。

  （六）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为因 2022 年年度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 17.92 元/股调整为 17.22 元/股。

  同日，公司独立董事就本次激励计划调整授予价格事项相关事宜发表了独立意见。

  （七）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为因 2022年年度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 17.92 元/股调整为 17.22 元/股。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整事由及方法

  （一）调整事由

  2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》。本次权益分派方案以现有总股本 124,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）,不送红股，不进行资本公积
转增股本。上述权益分派方案已于 2023 年 6 月 15 日实施完毕。

  根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划的授予价格（含预留）进行调整。

  （二）调整方法


  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
  经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（17.92-0.7）=17.22 元/股。
三、本次激励计划的信息披露

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励授予价格调整已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整已经取得现阶段必要的批准