派能科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2023-046上海派能能源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：688063        证券简称：派能科技        公告编号：2023-046
      上海派能能源科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
                  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：

  1.拟回购股份的用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

  2.回购规模：本次回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元（含）；

  3.回购价格：不超过人民币 248.34/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  4.回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
  5.回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划

  截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

  持有公司 5%以上股份的股东派锂（厦门）科技合伙企业（有限合伙）在未来
3 个月暂无减持公司股份的计划，因自身经营发展资金需要，在未来 6 个月内可能存在减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

    相关风险提示

  1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  3.本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

  4.公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  5.如遇监管部门颁布与上市公司股份回购相关的新规范性文件，将导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整本次回购方案的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2023 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出
席会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）根据《上海派能能源科技股份有限公司章程》第二十四条、第二十
六条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2023 年

9 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。

  （三）2023 年 8 月 17 日,公司董事长韦在胜先生向公司董事会提议回购公
司股份,以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票,并在未来适宜时机用于股权激励或员
工持股计划。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-045）。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司未来健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

    （二）拟回购股份的方式及种类

  公司拟以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的 A 股流通股。

    （三）回购期限

  公司本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；


  2.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

  3.如公司董事会决议提请股东大会终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；

  4.公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

 回购用途  拟回购数量（股）  占公司总股本  拟回购资金总  回购实施
                                的比例（%）    额（万元）      期限

                                                              自公司股
 用于股权                                                    东大会审
 激励或员  322,140-483,208  0.1834-0.2751  8,000-12,000  议通过回
 工持股计                                                    购方案之
    划                                                      日起 12
                                                              个月内

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （五）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 248.34 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （六）本次回购的资金


          本次回购的资金总额为不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000
      万元（含），资金来源为公司自有资金。

          （七）预计回购后公司股权结构的变化情况

          按照本次回购金额下限人民币 8,000 万元（含）和上限人民币 12,000 万元
      （含），回购价格上限 248.34 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权
      激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份类        本次回购前        按照回购金额上限回购后    按照回购金额下限回购后
 别      股份数量    占总股本    股份数量    占总股本    股份数量    占总股本
          （股）    比例（%）    （股）    比例（%）    （股）      比例（%）

有限售

条件流  71,832,041    40.9005    72,315,249    41.1756    72,154,181    41.0839
 通股
无限售

条件流  103,794,292  59.0995    103,311,084    58.8244    103,472,152    58.9161
 通股

总股本  175,626,333  100.0000  175,626,333  100.0000  175,626,333    100.0000

      注：1.以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，

      上表本次回购前股份数为截至 2023 年 8 月 23 日数据。

          2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

          3.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情

      况以后续实施情况为准。

          （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

      能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

          1.本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 3
      月 31 日（未经审计），公司流动资产 11,527,993,333.45 元，总资产
      13,938,046,730.92 元，归属于上市公司股东的净资产 9,853,629,114.42 元，
      按照本次回购资金上限