维力医疗:《维力医疗公司章程》(2023年8月修订)

【摘要】广州维力医疗器械股份有限公司章程二〇二三年八月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4第四章股东和股东大...

        广州维力医疗器械股份有限公司

                    章程

                      二〇二三年八月


                          目 录


第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2

  第一节 股份发行...... 2

  第二节 股份增减和回购...... 3

  第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5

  第一节 股东...... 5

  第二节 股东大会的一般规定...... 7

  第三节 股东大会的召集...... 10

  第四节 股东大会的提案与通知...... 12

  第五节 股东大会的召开...... 13

  第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 21

  第一节 董事...... 21

  第二节 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30

  第一节 监事...... 30

  第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32

  第一节 财务会计制度...... 32

  第二节 内部审计...... 36

  第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告...... 37

  第一节 通知...... 37

  第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 38

  第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 42

                            第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）系经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资[2011]482号《关于中外合资企业广州市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，由广州市韦士泰医疗器械有限公司（系中外合资企业）整体变更设立的股份有限公司。在公司登记管理机关注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为
91440101759431420M。

  广州市韦士泰医疗器械有限公司原有股东为公司发起人。

  第三条  公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】197号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股，于2015年3月2日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：广州维力医疗器械股份有限公司

  公司的英文名称：WELL LEAD MEDICALCO., LTD.

  第五条  公司住所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号；邮编：511434。
  第六条  公司注册资本为人民币29,316.0218万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  总经理为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人

  及董事会秘书。

      第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
  动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                          第二章  经营宗旨和范围

      第十三条  公司的经营宗旨：制造高质量的医疗用品，为促进人类健康服务，
  并使投资者获得满意的经济利益。

      第十四条  经依法登记，公司的经营范围为：

      医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗卫生用塑料制品制造；
  普通劳动防护用品制造；机械治疗及病房护理设备制造；口腔科用设备及器具制
  造；假肢、人工器官及植（介）入器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；
  医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗、外科及兽
  医用器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医用消毒设备和器具制造；外
  科、牙科等医疗专用设备及器械制造;特种劳动防护用品制造。

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

      第十五条  公司的股份采取股票的形式。

      第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
  股份应当具有同等权利。

      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
  人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

      第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  集中存管。

      第十九条  公司设立时发起人认购股份情况如下：

序号            发起人            持股数（万股） 持股比例（%）  出资方式    出资时间


    高博投资（香港）有限公司

1    （COPLEX INVESTMENT              3,739.20      49.856  净资产折股  2011-6-9
    （HONGKONG） LIMITED）

    广州松维企业管理咨询有限

2                                    1,808.10      24.108  净资产折股  2011-6-9
    公司

3    广州纬岳贸易咨询有限公司          602.70        8.036  净资产折股  2011-6-9

    北京昆吾九鼎医药投资中心

4                                      562.50        7.500  净资产折股  2011-6-9
    （有限合伙）

    浙江瑞瀛钛和股权投资合伙

5                                      337.50        4.500  净资产折股  2011-6-9
    企业（有限合伙）

    上海谨业股权投资合伙企业

6                                      262.50        3.500  净资产折股  2011-6-9
    （有限合伙）

    嘉盈投资有限公司（CONRAD

7                                      150.00        2.000  净资产折股  2011-6-9
    INVESTMENTS LIMITED）

    苏州金泽九鼎投资中心（有限

8                                      37.50        0.500  净资产折股  2011-6-9
    合伙）

            合计                    7,500.00      100.00      /          /

      第二十条  公司发行的股份全部为普通股，股份总数为29,316.0218万股。

      第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
  担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

      第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
  大会决议，可以采用下列方式增加资本：

      （一）公开发行股份；

      （二）非公开发行股份；

      （三）向现有股东派送红股；

      （四）以公积金转增股本；

      （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

      第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。


  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女