中国医药:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年8月修订)

【摘要】董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年8月修订）第一章总则第一条为进一步建立健全中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公...

        董事会薪酬与考核委员会实施细则

                      （2023 年 8 月修订）

                  第一章    总  则

    第一条  为进一步建立健全中国医药健康产业股份有限公
司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条  薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条  本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及由公司章程认定的其他高级管理人员。

                  第二章    人员组成

    第四条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事
占多数。

    第五条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

    第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条  公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工
作联络和会议组织等事宜。公司人力资源部、战略运营部等相关部门应根据薪酬与考核委员会的要求提供资料及协助其开展工作。

                  第三章    职责权限

    第九条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。

    第十条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                  第四章    决策程序

    第十二条  董事会办公室负责薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，由董事会办公室协调公司其他相关部门提供以下资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

    （六）薪酬与考核委员会要求的其他材料。

    第十三条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，向公司董事会提出建议。

                  第五章    议事规则

    第十四条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于
会议召开前三天通过邮件、电话、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。

    会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十六条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条  薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关
事项应直接提交董事会审议。

    第二十条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十一条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

    第二十二条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                  第六章    附  则

    第二十四条  本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十五条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应及时对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。

    第二十六条  本实施细则解释权归属公司董事会。