精锻科技:上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份限公司实施2023年员工持股计划的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司实施2023年员工持股计划的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦...

        上海市锦天城律师事务所

                  关于

    江苏太平洋精锻科技股份有限公司

        实施 2023 年员工持股计划的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000    传真：021-20511999    邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

          关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

              实施 2023 年员工持股计划的

                      法律意见书

致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“精锻科技”）的委托，就公司本次拟实施的 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意精锻科技将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，本法律意见书仅供精锻科技为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。


  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。

                          正文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  精锻科技系由江苏太平洋精密锻造有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 2 月 4 日，公司在泰州市工商行政管理局登记设立，并取得变更为股份
有限公司后的《企业法人营业执照》（编号为 321200400000908）。

  2011 年 8 月 4 日，中国证监会核发编号为证监许可【2011】1235 号的《关
于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人向社会公开发行不超过人民币普通股 2,500 万股。2011 年 8月 24 日，经深交所核发的深证上【2011】260 号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“精锻科技”，证券代码为“300258”。

  经核查公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

  2023 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江苏太平
洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2023 年员工持股计划》”）。根据《2023 年员工持股计划》，本次员工持股计划的基本内容为：

  （一）根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《2023 年员工持股计划》，公司董事会制定的本期员工持股计划存续期为 48 个月，持股期限不低于12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起计算，且在履行《2023 年员工持股计划》规定的程序后可以提前终止或展期。

  （二）参与本次员工持股计划人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、中层管理人员、管理骨干及技能骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过500 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。


  （三）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

  （四）本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的精锻科技 A 股
普通股股份。公司于 2020 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十一次会议以及 2020 年 3 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。该次用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含 10,000
万元），不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）；回购价格不超过人民币 17.80
元/股（含 17.80 元/股）；该次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过该次回购股份方案之日起 12 个月内。

  公司于 2020 年 9 月 30 日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，
截至 2020 年 9 月 28 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购股份数量为 9,267,227 股，占公司目前总股本的 2.29%，最高成交价为 17.30 元
/股，最低成交价为 9.27 元/股，支付的总金额为人民币 10,915.37 万元（不含佣金、过户费等交易费用）。自此，公司上述回购股份方案已实施完毕。

  （五）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由员工持股计划全体持有人组成，持有人会议设立管理委员会并选举产生管理委员会委员，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

  本所律师对照《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

  1、根据公司确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

  2、根据《2023 年员工持股计划》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

  3、经查阅《2023 年员工持股计划》，员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

  4、根据《2023 年员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、管理骨干及技能骨干员工，总人数不超过 500 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

  5、根据《2023 年员工持股计划》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1 小项的规定。

  6、根据《2023 年员工持股计划》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
  7、根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《2023 年员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，持股期限不低于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。

  8、根据《2023 年员工持股计划》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不
超过 926.7227 万股，约占当前公司股本总额 48,177.0753 万股的 1.92%。本次员
工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

  9、本次员工持股计划，内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

  10、经查阅《2023 年员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：

  （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

  （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  （8）其他重要事项。

  上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《自律监管指引》第 7.8.7 条的规定。

  综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

  （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  1、公司于 2023 年 8 月 9 日召开 2023 年第一次职工代表大会，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

  2、公司于 2023 年 8 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

  3、公司独立董事于 2023 年 8 月 9 日对《2023 年员工持股计划》发表了独
立意见。公司监事会于 2023 年 8 月 9 日通过决议，认为公司实施本次员工持股
计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合公司长远发展的需要。本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项及《自律监管指引》第 7.8.6 条的规定。

  4、公司于 2023 年 8 月 11 日在规定