浙文互联:浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

【摘要】证券代码：600986证券简称：浙文互联浙文互联集团股份有限公司ZhewenInteractiveGroupCo.,Ltd.（浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号）向特定对象发行股票发行情况报告书保荐人（联席主承销商）联席主承销商二〇二三...

证券代码：600986                                      证券简称：浙文互联
      浙文互联集团股份有限公司

                Zhewen Interactive Group Co., Ltd.

          （浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号）

          向特定对象发行股票

            发行情况报告书

                保荐人（联席主承销商）

                      联席主承销商

                  二〇二三年八月


          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

              唐颖                董立国                陈楠

              王巧兰                廖建文                刘梅娟

              金小刚

                                              浙文互联集团股份有限公司
                                                      年    月    日

          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：

              宋力毅                倪一婷                施舒珏

                                              浙文互联集团股份有限公司
                                                      年    月    日

          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。非董事高级管理人员签名：

              吴瑞敏                张磊                  易星

              喻洁                  孟娜                  李磊

            王颖轶                郑慧美

                                              浙文互联集团股份有限公司
                                                      年    月    日

                        目  录


发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......2
释  义 ......6
第一节 本次发行的基本情况......7

  一、本次发行履行的相关程序......7

  二、本次发行基本情况......8

  三、本次发行的发行对象情况......9

  四、本次发行相关机构情况...... 11
第二节 本次发行前后相关情况对比......13

  一、本次发行前后前十名股东变动情况......13

  二、本次发行对公司的影响......14
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......17

  一、关于本次发行定价过程合规性意见......17

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见......17
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和和发行对象合规性的结论意见 ......19
第五节 中介机构声明......20

  保荐人（联席主承销商）声明......20

  联席主承销商声明......21

  发行人律师声明......22

  审计机构声明......23

  验资机构声明......24
第六节 备查文件......25

  一、备查文件......25

  二、查阅地点及时间......25

  三、信息披露网址......25

                        释  义

    在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下特定含义：

        简 称                                      释 义

公司、上市公司、浙文互联、

发行人                    浙文互联集团股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发  浙文互联集团股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为
行、本次向特定对象发行股票

博文投资                  本次发行对象杭州博文股权投资有限公司

浙江文投                  上市公司间接控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司

杭州浙文互联              上市公司控股股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）

本发行情况报告书          《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》

股东大会                  浙文互联集团股份有限公司股东大会

董事会                    浙文互联集团股份有限公司董事会

监事会                    浙文互联集团股份有限公司监事会

《公司法》                《中华人民共和国公司法》

《证券法》                《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

证监会、中国证监会        中国证券监督管理委员会

上交所                    上海证券交易所

保荐人、浙商证券          浙商证券股份有限公司

中信建投                  中信建投证券股份有限公司

联席主承销商              浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

发行人律师、律师事务所    国浩律师（杭州）事务所

审计机构、验资机构        天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元                  人民币元、万元

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


              第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行的批准情况

    1、董事会审议过程

  2021 年 12 月 28 日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司
非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2022 年 3 月 30 日，发行人
召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司 2021 年年度报告全文及摘要》《关
于公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开 2021
年年度股东大会的议案》等议案。

  2022 年 7 月 25 日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会
第三次临时会议审议《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足 3 人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。

  2023 年 3 月 31 日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于
延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

    2、股东大会审议过程

  2022 年 4 月 22 日及 8 月 10 日、2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年年度股东
大会、2022 年第一次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行方案相关的议案。

    3、监管部门审核和注册过程

  公司本次向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 5 月 5 日经上交所审核通过，并
于 2023 年 7 月 5 日经中国证监会证监许可〔2023〕1454 号文同意注册。

    （二）募集资金到账及验资情况

博文股权投资有限公司发出了缴款通知书，要求其根据缴款通知书向指定账户足额缴纳
认购款。截至 2023 年 8 月 16 日 14:00，博文投资已将认购资金全额汇入联席主承销商
指定的收款银行账户。

  2023 年 8 月 18 日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字
[2023]000017 号”《验证报告》，经审验，截至 2023 年 8 月 16 日 14:00，浙商证券已
收到本次发行认购对象的认购资金人民币 799,999,997.05 元。

  2023 年 8 月 17 日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用后向发行人指定账户划转了
剩余募集资金。

  2023 年 8 月 18 日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字
[2023]000018 号”《验资报告》，经审验，截至 2023 年 8 月 17 日止，本次向特定对象
发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）164,948,453 股，募集资金总额为人民币799,999,997.05 元，扣除发行费用 8,972,592.88 元（不含增值税），募集资金净额为
791,027,404.17 元，其中新增股本 164,948,453.00 元，增加资本公积 626,078,951.17 元。
    （三）股份登记和托管情况

  发行人本次发行新增股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

    （二）发行数量

  本次发行的股票数量为 164,948,453 股，占本次发行前公司总股本的比例为 12.47%，
未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定及
中国证监会证监许可〔2023〕1454 号文同意注册的发行数量。

    （三）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告
日（2021 年 12 月 29 日）。本次发行价格为 4.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    （四）募集资金和发行费用

  本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 799,999,997.05 元，扣除发行费用8,972,592.88 元（不含增值税），募集资金净额为 791,027,404.17 元。

    （五）发行承销方式

  本次发