航天电器:国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2021年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2021年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或者“公司”）持续...

            国泰君安证券股份有限公司关于

              贵州航天电器股份有限公司

2021 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的核查意见
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对航天电器 2021 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金投资项目概述

    （一）募集资金基本情况

  根据中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021 年 8 月航天电器以非公开发行股
票方式向 11 名特定投资者发行股票 23,662,256 股，发行价格 60.46 元/股，募集
资金总额为 1,430,619,997.76 元，扣除发行费用 8,182,700.25 元（不含税）后，募集资金净额为 1,422,437,297.51 元。

  上述资金于 2021 年 8 月 13 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具《验资报告》(天职业字[2021]37506 号)。根据有关规定，公司对募集资金进行专户存储，2021年 8 月 23 日公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

    （二）募集资金投资项目情况

  公司本次非公开发行募集资金净额 142,243.73 万元，其中：部分募集资金将

  通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）

  用于收购航天林泉经营性资产（投资总额 36,616.92 万元、使用募集资金 19,625

  万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额 19,830 万元、使用募集

  资金 10,420 万元），由控股子公司苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏

  州华旃”）用于建设年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资

  总额 39,500 万元，使用募集资金 33,609 万元），由控股子公司江苏奥雷光电有

  限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于建设年产 153 万只新基建用光模块项目（投

  资总额 11,200 万元，使用募集资金 10,921 万元）。根据有关规定，林泉电机的

  股东林泉航天电机有限公司（现企业名称变更为“通联航天工业有限公司”）、

  贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃的股东航天江南

  集团有限公司、梅岭电源，也按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供了同等条

  件的财务资助。

      （三）募集资金使用情况

      截至 2023 年 6 月 30 日，公司（含子公司）使用募集资金累计向募投项目投

  入 95,180.42 万元（包含使用银行利息 212.28 万元），募集资金余额为 50,011.97

  万元（包含银行利息扣除手续费后的净额 2,736.39 万元）。

      截至 2023 年 6 月 30 日，公司全部募投项目的累计投资进度为 66.91%，具

  体项目实施情况如下：

                                                                    单位：万元

                        募集资金    募集资金  截至 2023 年 6  项目达到预定    项目
序号    项目名称    承诺投资额  累计投资额 月 30 日投资进  可使用状态日期  实施主体
                                                    度

    特种连接器、特种继

 1  电器产业化建设项    28,019.00    17,652.79        63.00% 2023 年 12 月 31 日 航天电器
    目

 2  年产 153 万只新基    10,921.00    3,773.48        34.55% 2023 年 12 月 31 日 江苏奥雷
    建用光模块项目

    年产 3976.2 万只新

 3  基建等领域用连接    33,609.00    8,798.81        26.18% 2023 年 12 月 31 日 苏州华旃
    器产业化建设项目

 4  贵州林泉微特电机    10,420.00    5,468.33        52.48% 2023 年 12 月 31 日 林泉电机
    产业化建设项目


                        募集资金    募集资金  截至 2023 年 6  项目达到预定    项目
序号    项目名称    承诺投资额  累计投资额 月 30 日投资进  可使用状态日期  实施主体
                                                    度

 5  收购航天林泉经营    19,625.00    19,625.00      100.00% 2021 年 12 月 31 日 林泉电机
    性资产

 6  补充流动资金        39,649.73    39,862.01      100.54% 2022 年 12 月 31 日 航天电器

        合计            142,243.73    95,180.42      66.91%

      二、募投项目延期具体情况及原因

      （一）募投项目延期情况

      截至 2023 年 6 月 30 日，“特种连接器、特种继电器产业化建设项目”等 4

  个募投项目实际投资进度与预期目标存在差距。公司拟对“特种连接器、特种继

  电器产业化建设项目”等 4 个募投项目的建设完工时间进行延期调整，由 2023

  年 12 月 31 日延长至 2024 年 12 月 31 日，除建设完工时间调整外，上述募投项

  目其他事项未发生变更。具体如下：

  序号          项目名称              原建设完工时间        调整后建设完工时间

    1  特种连接器、特种继电器产业    2023 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日

        化建设项目

    2  年产 153 万只新基建用光模块    2023 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日

        项目

    3  年产3976.2万只新基建等领域    2023 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日

        用连接器产业化建设项目

    4  贵州林泉微特电机产业化建设    2023 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日

        项目

      （二）募投项目延期原因

      航天电器 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目中的“特种连接器、特

  种继电器产业化建设项目”“年产 153 万只新基建用光模块项目”“年产 3976.2

  万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”和“贵州林泉微特电机产业化建设

  项目”未达到计划进度原因：一是募投项目涉及的基建项目规划报建手续办理周

  期长，导致基建项目实施进度未达到时序目标；二是部分已订购设备受供应链等

  因素影响未能按时到厂装调，节点延期；三是民用产品市场变化较快，公司对相

  关项目部分产线的工艺设备进行了优化调整。


  综上，为更加合理、有效地使用募集资金，保证募投项目建设效果，合理有效配置资源，更好地维护全体股东利益，经审慎论证，公司决定将上述募投项目
的建设完工时间延长 1 年（由 2023 年 12 月 31 日延长至 2024 年 12 月 31 日）,
本次调整仅涉及募投项目建设完工时间调整，募投项目其他事项未发生变更。
  后续，公司将加大对上述募投项目实施主体相关人员的考核力度，加快推进募投项目投资进度，确保按调整后的时间实施完成募投项目。

    三、对公司的影响

  截至 2023 年 6 月 30 日，“特种连接器、特种继电器产业化建设项目”等 4
个募投项目实际投资进度与预期目标存在差距。根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，需要调整上述项目募集资金投资计划。公司对“特种连接器、特种继电器产业化建设项目”等 4 个募投项目建设完工时间进行延期调整，未改变项目实施主体、实施地点、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

    四、募集资金投资项目延期事项的审议程序

    （一）董事会审议情况

  公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于 2021 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目中的“特种连接器、特种继电器产业化建设项目”“年产 153 万只新基建用光模块项目”“年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”和“贵州林泉微特电机产业化建设项目”的建设完工时间延长 1 年（由 2023
年 12 月 31 日延长至 2024 年 12 月 31 日）。除建设完工时间调整外，上述募投
项目其他事项未发生变更。

    （二）监事会意见

  公司第七届监事会第十五次会议审议通过《关于 2021 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实际投资进度作出的审慎决定，符合公司募投项目建设实际
情况，未改变项目实施主体、实施地点、投资总额，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。公司本次募集资金投资项目延期决策程序符合法律法规、《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

    （三）独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：公司基于募投项目的实际投资进度，将募集资金投资项目建设工完工时间进行延期调整，未改变项目实施主体、实施地点、投资总额，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。该调整事项履行了董事会决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意本次募集资金投资项目延期事项。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次部分募集资金投资项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  （以下无正文）

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