航天电器:贵州航天电器股份有限公司章程(2023年8月修订)

【摘要】贵州航天电器股份有限公司章程2023年8月修订目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四节特别规定第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会...

贵州航天电器股份有限公司

        章 程

              2023 年 8 月修订


                          目录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节  股份发行

    第二节  股份增减和回购

    第三节  股份转让

    第四节  特别规定

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节  监事

    第二节  监事会

第八章 党委
第九章  依法治企
第十章  财务会计制度、利润分配和审计


  第一节财务会计制度

  第二节内部审计

  第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知与公告

    第一节  通知

    第二节  公告

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节  合并、分立、增资和减资

    第二节  解散和清算

第十三章特别规定
第十四章修改章程
第十五章附则


                              第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  贵州航天电器股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经贵州省政府黔府函[2001]第 663 号文批准，于 2001 年 12 月 30 日以
发起方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5200001204528。

    第三条  公司于 2004 年 7 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 25,700,000 股，于 2004 年 7 月 26 日在深圳证券
交易所上市。

    第四条  公司注册名称：贵州航天电器股份有限公司

            公司英文名称：Guizhou Space Appliance CO.,LTD

    第五条  公司住所：贵州省贵阳经济技术开发区红河路 7 号，邮政编码：
550009。

    第六条  公司注册资本为人民币 456,870,256 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

    第十二条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，保障党组织的工作经费。

    第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

    第十四条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见，“三重一大”等重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十五条公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，
现代化建设作出积极贡献，支持贵州经济持续稳定发展，使全体股东获得满意的投资回报。

    第十六条经依法登记，公司的经营范围：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造、光电子器件制造；光通信设备制造；微特电机及组件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；软件开发、智能控制系统集成；信息系统集成服务；工业机器人制造；电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；密封件制造；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；电线电缆制造、集成电路芯片及产品制造；通用零部件制造；金属材料制造；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                          第三章  股    份

                          第一节  股份发行

    第十七条公司的股份采取股票的形式。

    第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第二十一条  公司发起人基本情况：

    发起人名称                出资方式        出资时间

  贵州航天朝晖电器厂        资产、现金    2001 年 12 月 24 日

  贵州航天朝阳电器厂            资产      2001 年 12 月 24 日

  贵州航天工业有限责任公司      现金      2001 年 12 月 24 日

  遵义朝日电器有限责任公司      现金      2001 年 12 月 24 日

  梅岭化工厂                    现金      2001 年 12 月 24 日

  国营风华机器厂                现金      2001 年 12 月 24 日

  贵州航天凯天科技有限责任公司  现金      2001 年 12 月 24 日

  上海英谱乐惯性技术有限公司    现金      2001 年 12 月 24 日

    第二十二条  公司股份总数为 456,870,256 股，公司的所有股份均为普通
股。


  公司设立时经批准发行的普通股总数为 54,300,000 股，全部由发起人认购。
  2004 年 7 月 9 日，公司首次公开发行人民币普通股 25,700,000 股后，公司
的总股本增加到 80,000,000 股。

  2005 年 4 月 13 日，公司向全体股东实施每 10 股转增 2 股的公积金转增股
本方案后，公司的总股本增加到 96,000,000 股。其中，公司成立时的发起人持
有 65,160,000 股，占 67.88%，社会公众股东持有 30,840,000 股，占 32.12%。
  2005 年 11 月 4 日，公司实施股权分置改革，公司发起人向公司流通股东按
每 10 股流通股支付 2.5 股股票作为对价安排，共支付 771 万股股票给全体流通
股股东，从而获得发起人股票的上市流通权。股权分置改革实施后，公司总股本
不变，为 96,000,000 股，其中发起人持有股份数减少为 57,450,000 股，占 59.84%，
社会公众股东持有 38,550,000 股，占 40.16%。

  2006 年 4 月 7 日，公司向全体股东实施每 10 股派送红股 5 股的利润分配方
案后，公司的总股本增加到 144,000,000 股。其中，公司成立时的发起人持有
86,175,000 股，占 59.84%，社会公众股东持有 57,825,000 股，占 40.16%。

  经中国证监会核准，2007 年 4 月 4 日，公司以非公开发行股票方式向 8 名
特定投资者发行 21,000,000 股新股后，公司的总股本增加至 165,000,000 股。
  2008 年 5 月 28 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，向全体股东每 10 股送红股 3 股，另外以资本公积金转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 7 股，本次分配后公司总股本由 165,000,000 股增加至
330,000,000 股。

  2015 年 6 月 25 日，公司实施 2014 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
送红股 3 股，本次分配后公司总股本由 330,000,000 股增加至 429,000,000 股。
  经中国证监会核准，2021 年 8 月公司以非公开发行股票方式向 11 名特定对
象发行 23,662,256 股新股后，公司的总股本增加至 452,662,256 股。

  2023 年 5 月，公司实施 2022 年限制性股票激励计划，向符合授予条件的 244
名激励对象授予 4,208,000 股限制性股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司的总股本增加至 456,870,256 股。

    第二十三条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得向公司股
东或实际控制人及其附属企业和非关联方提供担保和垫资（不包括公司及子公司为骨干员工购买首套住房提供的财务资助）；也不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的法人或自然人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十四条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；


  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十五条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十六条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十七条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

    第二十八条  公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收