中国电研:中国电研公司章程(2023年修订)

【摘要】中国电器科学研究院股份有限公司公司章程二〇二三年修订目录目录......1第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增持和回购......4第三节股份转让.......

中国电器科学研究院股份有限公司

          公司章程

          二〇二三年修订


                        目录


目录 ......1
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ...... 3

    第一节 股份发行 ......3

    第二节 股份增持和回购 ......4

    第三节 股份转让 ......5

第四章 股东和股东大会 ......7

    第一节 股东 ......7

    第二节 股东大会的一般规定 ......10

    第三节 股东大会的召集 ......14

    第四节 股东大会的提案与通知 ......16

    第五节 股东大会的召开 ......18

    第六节 股东大会的表决和决议 ......21

第五章 党委 ...... 26
第六章 董事会 ......27

    第一节 董事 ......27

    第二节 董事会 ......30

第七章 总经理及其他高级管理人员 ......35
第八章 监事会 ......38

    第一节 监事 ......38

    第二节 监事会 ......38

第九章 财务会计制度、利润分配及审计 ......40

    第一节 财务会计制度 ......40

    第二节 利润分配 ......40

    第三节 内部审计 ......44

    第四节 会计师事务所的聘任 ......44

第十章 通知和公告 ......45

    第一节 通知 ......45

    第二节 公告 ......46

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46

    第一节 合并、分立、增资和减资 ......46

    第二节 解散和清算 ......47

第十二章 修改章程 ......49
第十三章 附则 ......49

                            第一章  总则

    第一条  为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）的组
织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由中国电器科学研究院有限公司依法整体变更设立的股份公司；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440101100006899U。

    第三条  公司于 2019 年 10 月 16 日经中国证监会同意注册，首次向社会公
众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2019 年 11 月 5 日在上海证券交易所科创板
上市。

    第四条  公司注册中文名称：中国电器科学研究院股份有限公司

  英文名称：China National Electric Apparatus Research Institute Co.,
Ltd.

    第五条  公司住所：广州市海珠区新港西路204号第1栋，邮政编码：510399
    第六条  公司注册资本为人民币 40,450 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监
及董事会秘书。

    第十二条  公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司经营宗旨：致力于成为国内外领先的电器产品质量提升整
体解决方案提供商；通过科学经营管理，保障全体股东的合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，并实现良好的社会效益。

    第十四条  经依法登记，公司经营范围包括：电气机械设备销售；机电设
备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电气设备零售；电工器材的批发；通用机械设备销售；电气设备批发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业;机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；物业管理；人力资源培训。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

      人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

          第十七条  公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

          第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

      司进行登记、集中存管。

          第十九条  公司由中国电器科学研究院有限公司整体变更设立为股份公司

      时的发起人共五名，公司发起人名称、持有的股份数、出资方式如下：

          发起人名称          持有股份数（股）持股比例（%） 出资方式  出资时间

中国机械工业集团有限公司        191,430,000      54%    净资产出资 2019年3月
                                                                          20 日

广州凯天投资管理中心（有限合伙）  95,715,000      27%    净资产出资 2019年3月
                                                                          20 日

浙江正泰电器股份有限公司        38,995,000      11%    净资产出资 2019年3月
                                                                          20 日

国机资本控股有限公司            21,270,000        6%      净资产出资 2019年3月
                                                                          20 日

建信（北京）投资基金管理有限责    7,090,000        2%      净资产出资 2019年3月
任公司                                                                    20 日

            合计                354,500,000      100%            --        --

          第二十条  公司股份总数为 404,500,000 股，全部为普通股。

          第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

      资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节  股份增持和回购

          第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

      东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本。

          （一）公开发行股份；

          （二）非公开发行股份；

          （三）向现有股东派送红股；

          （四）以公积金转增股本；


  （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让


    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

  上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员