华秦科技:中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票...

            中信建投证券股份有限公司

        关于陕西华秦科技实业股份有限公司

      新增2023年度日常关联交易预计的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技新增2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  陕西华秦科技实业股份有限公司于 2023 年 8 月 21 日召开第一届监事会第
二十二次会议、第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本议案为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  本次新增日常关联交易的交易对手方为陕西华秦新能源科技有限责任公司全资子公司西安氢源金属表面精饰有限公司（公司实际控制人、董事长折生阳间接控制的企业），公司拟与西安氢源金属表面精饰有限公司签订《委外加工合同》，委托其按要求完成电磁屏蔽材料产品的相关处理工序，合同期限为 2023 年 9 月
1 日至 2025 年 10 月 31 日，预计合同总金额（不含税）不超过 134.29 万元。自
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司与西安氢源金属表面精饰有限公司
新增日常关联交易金额（不含税）预计不超过 20.66 万元。


  公司全体独立董事对上述议案出具了事前认可意见：本次新增 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，独立董事一致同意将本议案提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。

  公司全体独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见：本次新增 2023年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。独立董事一致同意公司本次新增 2023 年度日常关联交易预计事项。

  公司审计委员会对本次新增 2023 年度日常关联交易预计事项进行了事先审核，审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。因此，同意将该议案提交董事会审议。

    （二）本次 2023 年度新增日常关联交易预计金额和类别

                                                                    单位：万元

                                        占同  截至  本次增加

                      2023  本次预计  类业  目前  后 2023

 关联交    关联人    年度原  增加金额  务比  2023  年度预计  增加原因

 易类别              预计金  （不含    例    年实  金额（不

                      额      税）    （%）  际发    含税）

                                                生额

  委托  西安氢源金                                              公司日常生
  加工  属表面精饰      -      20.66  100.00      -      20.66  产经营需要
          有限公司

        合计              -      20.66  100.00      -      20.66      /

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况


                                                                    单位：万元

                                    2023 年预  2023 年 1-7 月  预计金额与实
 关联交易类别        关联人          计金额    实际发生金额  际发生金额差
                                  （不含税）    （不含税）    异较大的原因

    水电费    陕西华秦新能源科技

                  有限责任公司        350.00          171.20        /

 代收代付员工  陕西华秦新能源科技

    卡餐费        有限责任公司        200.00          91.26        /

  食堂费用    陕西华秦新能源科技

                  有限责任公司        100.00        42.95        /

              合计                    650.00          305.41        /

  注：上述数据未经会计师事务所审计。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

  企业名称：西安氢源金属表面精饰有限公司

  性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人：王彦东

  注册资本：50.00 万人民币

  成立日期：2013 年 4 月 24 日

  住所：户县沣京工业园福天宝表面精饰园 B7 栋二层东

  主营业务：电镀件设计、加工及金属表面电镀处理（未取得专项许可的项目除外）

  实际控制人：折生阳

  主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，西安氢源金属表面精
饰有限公司总资产 1,053.96 万元、净资产 343.49 万元；2022 年营业收入 276.80
万元，净利润 136.31 万元。

    （二）与公司的关联关系

的企业。

    （三）履约能力分析

  上述关联方依法存续且正常经营，双方交易合法合规，定价公允，履约状况情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  本次新增预计的日常关联交易主要为委托关联方西安氢源金属表面精饰有限公司完成电磁屏蔽材料产品的相关处理工序，以满足公司日常生产经营需要，交易价格遵循公允原则及市场定价原则，由双方协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

  公司拟与西安氢源金属表面精饰有限公司签订《委外加工合同》，委托西安氢源金属表面精饰有限公司完成电磁屏蔽材料产品的相关处理工序。合同期限为
2023 年 9 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日，加工费包含固定部分和浮动部分，预计
合同总金额（不含税）不超过 134.29 万元。

    四、日常关联交易目的和对公司的影响

  （一）上述日常关联交易是公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证公司正常的生产经营需要发生的，是必要的，在一段时间内是持续性的。

  （二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

  （三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，不会影响公司独立性，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。


    五、保荐人的核查意见

  保荐人认为：本次新增 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确的同意意见，审计委员会对该事项进行了事先审核，无需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次预计的日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，符合公司实际经营情况，关联交易定价遵循公允原则及市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因该等交易对关联人产生依赖。

  综上所述，保荐人对公司新增 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司新增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

  保荐代表人签名：

                        闫明                  李旭东

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日