五矿资本:五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书(第二期)

【摘要】五矿资本股份有限公司（注册地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）向特定对象发行优先股发行情况报告书（第二期）联席保荐机构（联席主承销商）签署时间：二〇二三年八月声明与承诺一、全体董事关于发行情况报告书的声明本公司全体董事承诺本发行情...

 五矿资本股份有限公司
（注册地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）
 向特定对象发行优先股

    发行情况报告书

      （第二期）

      联席保荐机构（联席主承销商）

          签署时间：二〇二三年八月


                    声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、董事会关于填补回报具体措施的承诺

  由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

  为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：

    1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展

  公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

    2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。


    3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    4、加强产融协同，严格控制风险

  公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：

  一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。

  二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

  三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

  （2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；


  （3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）承诺促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

  （5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

  （6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”


                      目  录


释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 7
第二节 本次发行相关机构及经办人员...... 21第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责
任的内容及履行方式...... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
第五节 全体董事声明与承诺...... 27
第六节 中介机构声明...... 39
第七节 备查文件...... 46

                      释  义

  在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

五矿资本、发行人、本公      指  五矿资本股份有限公司或其前身金瑞新材料科技股
司、公司                        份有限公司

金瑞科技                    指  金瑞新材料科技股份有限公司

控股股东、五矿股份          指  中国五矿股份有限公司

实际控制人、中国五矿        指  中国五矿集团有限公司

五矿资本控股                指  五矿资本控股有限公司

五矿信托                    指  五矿国际信托有限公司

外贸金租                    指  中国外贸金融租赁有限公司

五矿证券                    指  五矿证券有限公司

五矿期货                    指  五矿期货有限公司

本次发行、本次向特定对象    指  五矿资本向特定对象发行不超过 10,000 万股优先
发行、本次优先股                股股票

本期发行、本期优先股、第    指  五矿资本向特定对象发行 3,000 万股优先股股票
二期优先股

联席保荐机构、联席主承销    指  中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
商

发行人律师                  指  北京市嘉源律师事务所

审计机构                    指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构                    指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中证鹏元、资信评级机构、    指  中证鹏元资信评估股份有限公司

评级机构

交易日                      指  上海证券交易所的正常交易日

证监会/中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

国务院                      指  中华人民共和国国务院

国务院国资委、国资委        指  国务院国有资产监督管理委员会

上交所                      指  上海证券交易所

股东大会                    指  五矿资本股份有限公司股东大会

董事会                      指  五矿资本股份有限公司董事会

监事会                      指  五矿资本股份有限公司监事会

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

募集资金                    指  本次发行所募集资金

普通股                      指  A 股普通股


《公司章程》                指  《五矿资本股份有限公司章程》

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

    （一）发行人简介

 发行人中文名称      五矿资本股份有限公司

 发行人英文名称      MINMETALS CAPITALCOMPANY LIMITED

 上市地点            上海证券交易所

 股票简称            五矿资本

 股票代码            600390.SH

 成立时间            1999年8月31日

 上市时间            2001年1月15日

 法定代表人          赵立功

 注册资本            4,498,065,459元

 注册地址            湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号

 联系地址            北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座11层

 邮政编码            100027

 联系电话            010-60167200

 传真                010-60167207

 互联网网址          https://www.minmetals-finance.com/

 电子邮箱            minfinance@minmetals.com

                      以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产
                      受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
 经营范围            等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；
                      企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）

  注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。

    （二）发行人历史沿革

    1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动


  1999 年 7 月 28 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科
技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718 号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立
金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额 6,670 万股。1999 年 7 月 22 日，湖南
开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第 027 号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。

  1999 年 8 月 31 日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执
照》。

    2、首次公开发行并上市后的股权结构

  2000 年 5 月 12 日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新
材料科技股份有限公司增资发行与上市 A 股的议案》。2000 年 12 月 14 日，中
国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173 号），同意公司向社会公开发行面值总额为 4,000 万元的人
民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000 年 12 月 26 日，湖南开元有限责
任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第 066 号）对金瑞科技向社