中海达:董事会审计委员会工作细则

【摘要】广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公...

                广州中海达卫星导航技术股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第 二 条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向
董事会报告工作。董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作，主任委员应当为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。


                          第三章 职责权限

    第七条 审计委员会应当履行下列职责：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审核公司财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）对聘请或更换外部审计机构提出建议；

    （七）法律法规、《公司章程》、公司董事会授权的其他事宜

    （八）法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第八条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题（包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等），特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


                          第四章 议事规则

  第九条    审计委员会每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议，
当有两名及以上委员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前五天通知全体委员。

  审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可以委托一名其他委员（独立董事）主持。

    第十条  审计委员会原则上以现场方式召开。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十一条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权，表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书， 委托其他委员代
为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第十二条  审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

    第十三条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十四条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第十五条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第十六条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由公司董事会办公室保存。


    第十七条  审计委员会会议记录和形成的决议，应以书面形式报公司董事会。
    第十八条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

 露有关信息，基于法定原因或有权机关强制命令的除外。

                              第五章 附则

  第十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

    第二十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关的法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后
 生效，修改时亦同。

                                      广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                                                        二〇二三年八月