中海达:股东大会议事规则(2023年8月修订)

【摘要】广州中海达卫星导航技术股份有限公司股东大会议事规则（2023年8月修订）第一章总则第一条为保证广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称″公司″）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人...

          广州中海达卫星导航技术股份有限公司

                    股东大会议事规则

                    （2023 年 8 月修订）

                            第一章 总则

    第一条  为保证广州中海达卫星导航技术股份有限公司 （以下简称″公
司″）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本议事规则。

    第二条  股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行
使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；


    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十)修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

  (十一) 分拆所属子公司上市；

  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  (十三)审议批准第四条规定的担保事项；

  (十四)公司与关联方发生的交易(提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

  （十五）审议批准第五条规定的提供财务资助事项；

  (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  (十七)审议批准变更募集资金用途事项；

  (十八)审议股权激励计划和员工持股计划；

  (十九)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条  公司发生的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托
 或受托管理资产和业务、债权债务重组等交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组等交易（对外担保除外）未达到上述标准的，由董事会决定。
    第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提
交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

  股东大会审议上述第（三）项担保事项时，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

  股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四条第一款第 (一)项至第(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。


  公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照规定披露和履行相应程序。

    第五条 对符合下列标准之一的提供财务资助事项，也须提交股东大会审
议：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。

    公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司（非关联）提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
    第六条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。


    第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第八条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
 （即 5 人）时；

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第九条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
 股东（或代理人）额外的经济利益。

                        第二章 股东大会的召集

    第十条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。

    第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并书面通知各股东。


    第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会结束日期间不减持其所持该公司股份并披露。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


    第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并
向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料

    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当及时提供股东名册。

    董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                    第三章  股东大会的提案与通知

    第十七条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，对股东大会提案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的，可以在股东大会上作出说明。

    监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向股东大会发表意见。

    第十八条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。


    第十九条  提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

    临时提案的提案