新纶新材:公司章程(2023年8月)

【摘要】新纶新材料股份有限公司章程（2023年8月修订）目录第一章总则2第二章经营宗旨和经营范围3第三章股份3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东大会7第一节股东......7第...

        新纶新材料股份有限公司

              章    程

                          （2023 年 8 月修订）


                      目    录

第一章  总  则                                                            2
第二章  经营宗旨和经营范围                                              3
第三章  股份                                                              3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 6
第四章  股东和股东大会                                                    7

  第一节 股东 ...... 7

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 13

  第三节 股东大会的召集 ...... 16

  第四节 股东大会的提案与通知...... 17

  第五节 股东大会的召开 ...... 19

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章  董事会                                                            25

  第一节 董 事 ...... 25

  第二节 董事会 ...... 32
第六章  总裁及其他高级管理人员                                          37

  第一节 总裁及副总裁 ...... 37

  第二节 董事会秘书 ...... 38
第七章  监事会                                                            40

  第一节 监事 ...... 40

  第二节 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计                                  43

  第一节 财务会计制度 ...... 43

  第二节 内部审计 ...... 47

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第九章  通知和公告                                                        47

  第一节 通知 ...... 47

  第二节 公告 ...... 48
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算                            48

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 48

  第二节 解散和清算 ...... 49
第十一章  修改章程                                                        51
第十二章  附  则                                                          51

                    第一章  总  则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019 修订）》《上市公司治理准则（2018 修订）》《上市公司股东大会规则（2016 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

    第三条  公司以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立；公司于 2007 年 6
月 15 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：914403007451834971。

    第四条  公司于 2009 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 1900 万股，并
于 2010 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。

    第五条  公司注册名称：新纶新材料股份有限公司

          公司英文名称：Xinlun New Materials Co., Ltd.

  第六条  公司住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一

代产业园 5 栋 5 层

          邮政编码：518000

  第七条  公司注册资本为人民币 115,221.4592 万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第八条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条  董事长为公司的法定代表人。

  第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁高级助理。

              第二章  经营宗旨和经营范围

    第十三条  公司的经营宗旨：致力于高新技术产品的研发和生产，提供优质的
品牌产品和服务，净化世界各地生产者的工作环境，不断提升公司的利润和价值，促进员工、股东和社会的共同繁荣。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围是：一般经营项目是：有机高分子材
料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。，许可经营项目是：普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售；第二类医疗器械的生产和销售。

                      第三章  股份

                    第一节 股份发行


  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司发行的所有股份均为普通股。

  第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的本款规定。

    第二十条  公司的发起人为侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红，该等发起

人于 2007 年以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立公司时其各自认购股
份数和持股比例分别如下：

                发起人姓名                    认购股份数  持股比例

                    侯毅                      2950 万股      59%

                    张原                        550 万股      11%

                  刘晓渔                      500 万股      10%

                    张强                        500 万股      10%

                  庄裕红                      500 万股      10%

                    合计                      5000 万股    100%

  上述各发起人，分别以其在原深圳市新纶科技有限公司的权益折股取得公司
股份。

    第二十一条  公司的股份总数为 1,152,214,592 股，均为普通股。

    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购


    第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股票；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十五条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

    第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条  公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会