华恒生物:关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复(豁免版)(修订稿)

【摘要】 证券简称：华恒生物证券代码：688639 关于安徽华恒生物科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路268号） 二〇二三年八月 上海证券交易所： 安徽华恒...

证券简称：华恒生物                                  证券代码：688639
      关于安徽华恒生物科技股份有限公司

        向特定对象发行股票申请文件的

            第二轮审核问询函的回复

                保荐人（主承销商）

          （福建省福州市湖东路 268 号）

                      二〇二三年八月

上海证券交易所：

  安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华恒生物”）
收到贵所于 2023 年 7 月 15 日下发的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）［2023］175号）（以下简称“《第二轮问询函》”），公司已会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《第二轮问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

  除非文义另有所指，本回复中的简称与《安徽华恒生物科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

  本回复中楷体加粗内容为涉及在募集说明书补充披露或修改的内容，已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第二轮问询函所列问题                            黑体加粗

第二轮问询函所列问题答复、引用原募集说明书内容  宋体

对募集说明书的修改和补充                        楷体加粗


                        目录


1.关于本次募投项目 ...... 4
2.保荐机构总体意见 ...... 34
1.关于本次募投项目

    根据申报材料，公司本次募投项目将实现生物基丁二酸和生物基苹果酸的产业化生产，该两种产品为公司拓展的新产品。

    请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—
—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第 12 条的规定，结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性。
    请发行人说明：新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，发行人是否具备技术、市场、人员等储备基础，在此基础上说明募投项目是否符合投向主业要求。

    请保荐机构对上述披露及说明事项进行核查并发表明确意见。

    【回复】

    【发行人披露及说明】

    一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号
——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第 12 条的规定，结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性
    （一）结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排

  公司已在募集说明书“第三章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“八、本次募集资金用于拓展新业务的情况”中补充披露如下：

  “公司坚持可持续发展路径，致力成为全球生物制造产业领军者，积极探索将生物制造领域的成功经验应用到更多生物基新产品中，加速优质科技成果的产业化落地，同时深度挖掘和开拓下游应用领域和潜在市场，不断提高公司市场竞争力和盈利能力，提升公司在生物制造行业的领先地位。


  

    （一）拓展新业务的考虑

    本次募集资金投资项目将实现生物基丁二酸和生物基苹果酸的产业化生产生，该两种产品为公司拓展的生物基新产品，系结合公司发展战略、项目实施前景等方面考虑，具体如下：

    1、募投项目产品行业需求逐步提升，市场空间广阔

    丁二酸用于生物降解材料 PBS 占比超过 50%，根据欧洲生物塑料协会数据，
预计至2026年，PBS全球产能将增长至121.5万吨，年均复合增长率高达70.93%。本次募投项目采用发酵法生产的生物基丁二酸是下游产品 PBS 向生物基材料转化的源头，符合“碳中和”的发展理念，用“绿色科技”破解“白色污染”难题，具有较强的经济效益和社会效益。

    苹果酸在食品和饮料领域的需求占比 80%以上，根据 The Business Research
Company 发布数据，全球食品和饮料市场预计在 2026 年将达到 89,055 亿美元，
年均复合增长率达 8.7%。由于苹果酸口感接近天然果汁，酸味较强且刺激缓慢，具有不损害口腔与牙齿、易于吸收、不积累脂肪等诸多优势，与传统酸味剂相比优势突出，可满足消费者对于食品口感、安全、健康等方面的高需求。

    2、本次募投项目产品技术具有较强竞争优势，可推动我国工业制造绿色可持续化，实现生物基产品替代石化产品、工业生物技术替代化学技术

    丁二酸的生产工艺主要有电化学法、催化加氢法与生物发酵方法，其中，电化学方法与催化加氢法都是以石油基材料为原料。现阶段国内产能以电化学方法为主，但由于能耗过高，新增产能获批受限；催化加氢法虽然相对节约能耗，但催化剂昂贵，生产成本较高，且存在不符合“碳中和”理念的问题。生物发酵方法主要原材料为玉米淀粉、葡萄糖等可再生资源，生产工艺绿色环保，生物发酵法具有条件温和、污染小等优点，是行业技术发展的趋势。

    苹果酸的生产工艺主要有化学合成方法、酶催化法以及生物发酵方法，多数工业生产以化学合成方法为主。化学合成方法通过加热马来酸得到苹果酸；酶催化法通过微生物中分离得到的富马酸酶催化富马酸得到苹果酸，其中富马
酸是由石化资源制得的马来酸转化而来。酶催化法和化学合成方法的原料均来自石化资源。由可再生生物质原料直接发酵转化制备苹果酸，虽尚未在工业上广泛应用，但显示出了产品安全特性及原料供应丰富的巨大优势，随着当前合成生物领域技术及工艺不断发展，苹果酸已开始从化学合成法为主逐渐演进到生物发酵法为主。

    公司此次募集资金投资项目拟开发生产的生物基丁二酸产品和生物基苹果酸产品，通过发酵法工艺生产，替代了传统化学合成工艺的重污染生产方式，构建循环利用技术体系，推动生物技术在化工、材料、食品等领域拓展应用，形成绿色环保的生产和消费体系，推动我国工业制造绿色可持续化，实现生物基产品替代石化产品、工业生物技术替代化学技术，具有重要的战略意义和广阔的发展前景。

    3、进一步丰富产品品类，符合公司选品策略，增强企业持续盈利能力，本次募投项目符合公司经营战略

    公司主要从事生物基产品的研发、生产和销售，主营业务收入来源以 L-丙
氨酸和 L-缬氨酸为主，2022 年度二者收入占主营业务收入的比例达到 86.38%。根据公司发展战略和经营计划，公司计划在未来三至五年内，持续保持对研发的高投入，维持技术领先程度，巩固现有产品的市场地位，同时利用原有的生产技术和经验诀窍，积极开发新产品，进一步优化产品结构，推动实现经营规模的稳步提升。

    公司可以借鉴前次募投项目“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”开
发的新产品 L-缬氨酸的研发、生产和销售经验，充分发挥公司现已构建的合成生物平台研发和生物制造能力，开发新的生物基丁二酸和生物基苹果酸产品，力图进一步丰富产品类型，增强企业持续盈利能力，推动公司业务的横向扩展，在公司既有优势基础上进一步实现成为“以科技创新为驱动力，以先进的制造能力为根本”的现代生物制造企业的目标。

    4、公司现有主要产品产能利用率已趋于饱和，亟待开发新的生物基产品，寻求新的利润增长点


    公司生物基产品以氨基酸系列产品为主，其中丙氨酸产品产能利用率为102.77%，L-缬氨酸产品产能利用率为 123.15%，产能利用率已趋于饱和状态，原有产能已经不能充分满足公司未来的经营发展战略，公司亟待开发新的生物基产品，寻求新的利润增长点。通过本次募投项目的实施，公司将进一步丰富产品结构，提升公司生物基产品的综合产能，提高公司盈利能力。

    （二）未来新业务与既有业务的发展安排

    根据《战略性新兴产业分类（2018）》目录，公司现有产品和本次募投项目生物基新产品均属于重点产品和服务目录中“生物产业”之“生物化工制品制造”。本次募投项目建成后，公司仍以生物基产品作为主营业务发展方向，未来将共同经营本次募投项目和既有业务，在巩固并利用公司既有业务积累的人员、技术、市场优势的基础上，积极对新业务进行研发投入和市场开拓，促使新业务成为公司新的利润增长点。同时，公司将加强公司既有业务和本次募投项目在技术、市场、人员等方面的协同联动，实现公司既有业务和新业务的共同发展。

    （二）新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性

  公司已在募集说明书“第三章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（一）发行人的实施能力”中补充披露如下：

  “本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下。

  1、人员储备

  人员储备方面，公司作为一家生物制造行业的高新技术企业，尤其注重技术研发团队的梯队建设，目前拥有多学科专业背景、新老结合、分工明确、优势互补的技术创新人才梯队。公司既有的专业人才储备和科学的管理机制为募集资金投资项目的实施提供了良好的人力资源保障。公司通过提供优良的研发条件、体系化的研发项目和课题，搭建员工持股平台、实施股权激励计划等措施，对核心
技术人员及研发人员进行激励，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心研发团队的积极性。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发队伍的规模将不断扩大，为本次募集资金投资项目的建设提供了高素质人才储备。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司员工人数共计 995 人，其中约 29.45%的员工
拥有本科或研究生学历。在专业构成方面，公司拥有生产人员 614 人、销售人员 69 人、技术人员 154 人，其中技术人员按学历结构划分，拥有本科或研究生
学历的员工比例占 70.78%，包括博士研究生 2 人、硕士研究生 52 人以及本科生
55 人，公司已经为实施本次募投项目所需的各类生产、销售、研发人才进行了充分的储备。

    发行人就本次募投项目管理方式为：由公司总部做出决策，项目公司执行。总部决策委员会以郭恒华董事长为核心，在技术人员和第三方合作单位充分论证的方案提交后，核心管理团队认可批准后，项目公司执行。针对本次募投项目公司组织协调了在工程建设、研发、生产和销售等方面具备丰富经验的人员，具体如下：

    项目        年产 5 万吨生物基丁二酸及生物  年产 5 万吨生物基苹果酸生产建

                  基产品原料生产基地建设项目              设项目

                                  郭恒华（董事长兼总经理）

                          张学礼（董事、首席科学家、核心技术人员）

  核心人员