深交所:关于对江苏南方精工股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定

【摘要】深圳证券交易所文件深证上〔2023〕767号关于对江苏南方精工股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定当事人：江苏南方精工股份有限公司，住所：江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路；史建伟，江苏南方精工股份有限...

  深圳证券交易所文件

                深证上〔2023〕767 号

    关于对江苏南方精工股份有限公司

  及相关当事人给予公开谴责处分的决定

  当事人：

  江苏南方精工股份有限公司，住所：江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路；

  史建伟，江苏南方精工股份有限公司董事长；

  姜宗成，江苏南方精工股份有限公司总经理；

  史  维，江苏南方精工股份有限公司董事会秘书。

  一、违规事实

  经查明，江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”
或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：

  2023 年 6 月 19 日，南方精工在互动易回复投资者提问时表
示，“公司在国内 RV 减速机配套轴承等组件供应领域占据绝对的市场份额”“在人形机器人领域，目前公司和国内头部两家减速机厂商合作开发新型减速机；相关样品已送至美国特斯拉，试验结
果良好，获得较高认可”。6 月 20 日至 28 日，公司股价连续上涨，
股票交易两次触及异常波动，但公司在 6 月 26 日、28 日两次披
露的《股票交易异常波动公告》中，未提及互动易答复事项，并认为公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，也不存在应披露而未披露、对公司股票交易价格产生重大影响的信息。直至本所于 6 月 29 日发出关注函要求公司核实说明相关事项后，南方精工才在 7 月 5 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中表示，公司 2022 年 RV 减速器配套的滚针轴承产品销量约 53.3 万套（仅滚针轴承），占市场总额的比例为 51.5%，但未占据绝对的市场份额，且公司产品并非直接供应特斯拉，也没有取得下游客户将相关样品送至特斯拉以及试验结果和评价的书面依据，公司在互动易平台的回复表述不准确，存在误导性陈述的情形。

  二、责任认定和处分决定

  （一）责任认定

  南方精工的上述行为违反本所《股票上市规则（2023 年修

订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条和《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 7.1.1条的规定。

  南方精工董事长史建伟、总经理姜宗成，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2023 年修订）》第
1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条的规定，对南方
精工违规行为负有重要责任。

  南方精工董事会秘书史维，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2
条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条的规定，对南方精工
违规行为负有重要责任。

  （二）当事人异议理由及申辩情况

  在纪律处分过程中，南方精工及相关当事人提出了听证申请，并提交了书面申辩意见。

  南方精工的主要申辩理由为：一是公司不存在主观故意。公司 RV 减速器配套的滚针轴承占市场总额 51.56%，互动易回复中提及的“绝对市场份额”表述不严谨，但并非完全捏造事实，主观上没有误导投资者意图。因保密协议要求，公司无法取得相关书面依据。此外，在股价异动期间，公司实际控制人、控股股东、董监高不存在任何买卖公司股票的行为，公司控股股东、实际控制人也不存在股票质押，无平仓风险，公司及相关主体不存在通
过操纵股价上涨进行恶意套现获利的情形。二是公司股价异动受
板块影响较大。公司股价异动期间即 6 月 20 日至 29 日，减速器
指数上涨达 13.47%。公司股价异常波动受减速器概念股板块整体上涨的影响较大，并非仅为公司互动易回复相关问题导致。三是公司事后配合交易所、证监局监管，完善互动易的回复和管理流程，积极采取补救措施。四是江苏证监局对公司、董事长及董事会秘书采取的是出具警示函的行政监管措施。此外，公司目前正在申请向不特定对象发行可转换公司债券，如被给予公开谴责的处分，将直接导致项目搁置。

  南方精工董事长史建伟主要申辩理由为：一是未对互动易回复内容实质审核，不存在任何主观故意；二是期间始终积极配合江苏证监局、交易所自律监管；三是积极督促互动易的回复整改工作；四是主动加强学习，提高合规意识。公司总经理姜宗成的部分申辩理由与史建伟前述理由相同，但同时也提出互动易回复事项不属于临时公告范畴，不属于其主要负责的工作，其本人也未知悉该事项，不应负主要责任。公司董事会秘书史维的申辩理由与公司董事长史建伟的申辩理由基本相同。

  （三）纪律处分决定

  根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
  一是对南方精工提出的申辩理由不予采纳。第一，互动易平台是上市公司与投资者沟通交流的重要渠道。公司在互动易平台
对涉及“减速器”“特斯拉”等市场热点概念问题进行答复时，应当谨慎、客观、具有事实依据，确保回复内容准确地反映实际情况，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。南方精工在互动易平台上有关产品市场份额的回复明显与实际情况不符，且完全未作任何风险提示，公司此后在关注函回复公告中亦承认互动易回复内容存在误导性陈述。第二，股价异动后，公司两次发布异动公告均未就互通易平台回复内容进行澄清说明，并称前期披露信息不存在需要更正补充之处，不存在其他应披露未披露信息。因此，公司所称相关回复仅是“表述不严谨”“无主观故意”的理由难以采信。第三，关于股价异动原因，公司在互动
易回复后，股价从次一交易日（6 月 20 日）连续涨停，至 6 月 28
日股票交易两次触及异常波动。在公司承认互动易回复涉嫌误导性陈述后，股价又连续两个交易日跌停，并再次触及异常波动。公司所称“公司股价异动受板块影响较大”的理由难以成立。第四，在违规事项发生后“配合监管并进行整改”属于上市公司应尽义务，江苏证监局出具警示函，属于行政监管措施，与交易所自律监管依据不同、维度不同。公司提出的“影响公司可转债融资”“关键少数不存在恶意套现获利”等申辩理由，不属于本所业务规则规定的可以从轻减轻的情形，因此不予采纳。

  二是对南方精工董事长史建伟、总经理姜宗成和董事会秘书史维提出的申辩理由不予采纳。一方面，公司董事长、总经理及
董事会秘书作为公司临时信息披露的主要责任人员，在公司股价触及异常波动后，理应高度重视，加强对异动原因的溯源核实，确保异动公告对前期误导性回复作清晰准确地澄清说明，避免进一步误导市场，但公司两次异动公告均未进行澄清说明，存在不准确、不完整情况。另一方面，公司董事会秘书依规负责组织和协调投资者关系管理工作，应当督促公司及有关人员遵守投资者关系管理相关制度规定，但其未能就公司在互通易平台上的回复做好审核把关，相关制度规定未得到有效执行。前述当事人提出“不存在主观故意”“配合监管并积极整改”“不属于职责范畴”的理由均不能成为减轻或免去违规责任的合理理由，因此不予采纳。

  鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023年修订）》第 13.2.3 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第十九条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  一、对江苏南方精工股份有限公司给予公开谴责的处分；
  二、对江苏南方精工股份有限公司董事长史建伟、总经理姜宗成和董事会秘书史维给予公开谴责的处分。

  南方精工、史建伟、姜宗成、史维如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由南方精工通过本所上市
公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。

  对于南方精工及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

                              深圳证券交易所

                              2023 年 8 月 18 日