京粮控股:海南京粮控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

【摘要】声明募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依...

                        声明

  募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。


                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、发行人基本财务情况

  本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 35.08 亿元（2023 年 3 月
31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 42.95%，母公司口径资产负债率为 1.17%。

  发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.77 亿元（2020 年度、
2021 年度和 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 18,484.70 万元、
20,445.98 万元和 14,141.11 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

  二、评级情况

  根据联合资信评估股份有限公司于 2023 年 8 月 9 日出具的《海南京粮控股
股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2023〕7756 号），本期债券主体评级为 AA+，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。

  根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  评级报告披露的主要风险如下：

  1、油脂加工业务受外部环境影响存在利润波动风险；近年来，公司毛利率逐年下降。公司油脂板块受国际经济形势等外部影响较大，油脂压榨业务利润受到挤压。若未来外部环境变化，可能对公司经营状况和盈利水平产生不利影响。2020-2022 年，公司综合毛利率分别为 7.45%、6.17%和 4.83%。

  2、经营活动现金流量净额波动较大。2020-2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.47 亿元、6.32 亿元和-5.33 亿元，波动较大，主要系公司油
脂业务采购原材料及期货合约保证金变动所致。

  3、贸易业务对资金占用明显，短期债务占比高。2020-2022 年末，公司全部债务逐年增长。截至 2022 年末，公司全部债务中短期债务占 71.64%，公司贸易业务对资金占用明显。

  虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  三、增信措施的具体安排及相关风险

  本期债券由北京首农食品集团有限公司提供连带责任保证担保。截至 2023
年 3 月末，首农食品集团的总资产为 1,670.27 亿元，净资产为 576.74 亿元，最
近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 29.48 亿元、26.12 亿元和23.40 亿元。虽然担保人目前综合实力较强，但是若在本期债券品种存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担连带责任保证担保的能力。

  四、最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 25.96 亿元、27.34 亿元、
26.42 亿元和 26.41 亿元，资产负债率分别为 45.61%、45.22%、43.28%和 42.95%，
资产负债率处于较低水平；流动比率分别为 1.38、1.53、2.05 和 2.21，流动资产对流动负债覆盖能力较强。报告期内，公司有息债务主要为短期借款，截至报告
期各期末，公司短期借款余额分别为 14.97 亿元、15.22 亿元、12.61 亿元和 12.60
亿元，分别占负债总额的 57.62%、55.65%、47.70%和 47.70%，规模及占比均呈下降趋势。截至报告期末，发行人有息负债总额 18.60 亿元，其中短期借款占比67.74%，虽然发行人有息债务中短期借款占比略大，可能面临较大的短期偿债压力，但发行人报告期内流动比率持续上升且处于较高区间，短期偿债能力较强。本期债券发行后，发行人能够进一步优化债务长短期结构，增强短期偿债能力。
  五、最近三年及一期末，公司的存货分别为 122,508.37 万元、190,337.26 万
元、207,394.47万元和232,300.29万元，占总资产的比例分别为21.50%、31.48%、33.97%和 37.78%。发行人存货主要为大豆、花生油、豆油、棕榈油等，其价格具有一定的波动性，且受国家政策、季节等因素影响较大，存货面临一定的跌价风险。如未来存货价格下跌，可能将会对发行人的日常经营造成一定的负面影响，进而影响本期债券的偿付。

  六、报告期内，公司主营业务为油脂板块（油脂油料加工销售、油脂油料贸易）和食品制造，最近三年及一期，油脂板块收入占比分别为 88.84%、91.74%、92.22%和 91.84%。油脂板块主要采购大豆、大豆等油料原料以及各品类的植物油原油等，公司运用期货套期保值功能来规避现货市场上的价格波动风险。公司下属子公司北京京粮油脂有限公司、京粮（天津）粮油工业有限公司开展了大豆、豆油等的套期保值业务，尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制制度，但公司未来不能排除出现操作失误或期货现货市场剧烈波动而导致损失的风险。

  七、发行人为投资控股型架构，合并口径内经营成果主要来自于子公司京粮食品，其主营业务主要依赖京粮食品子公司京粮天津、京粮油脂及浙江小王子开展。发行人本级母公司口径下营业收入主要来自于物业出租收入，报告期内金额
分别为 118.17 万元、59.11 万元、1,176.89 万元和 19.14 万元，占合并口径营业
收入比例分别为 0.01%、0.01%、0.09%和 0.01%，占比较小。京粮食品为发行人通过同一控制下并购取得的 100%控股子公司，发行人对控股子公司控制能力较强，对控股子公司的人事管理、财务管理与利润分配、投资管理和重大决策等方面具有控制权，未来，若控股子公司的盈利能力和分红水平不能持续增强，则可能对发行人的偿债能力带来不利影响。

  八、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,654.09万元、63,224.01 万元、-53,323.09 万元和-9,487.85 万元，呈波动态势。公司 2020年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2020 年度油脂压榨业务原材料采购增加及期货合约保证金增加所致。公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度大幅增加，主要系本年度收入增加带来销售回款同比增加所致。公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为负，较 2021 年度大幅减少，主
要系本年度原材料采购金额增加及期货合约保证金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金流净额的波动是正常经营活动引起的。若未来市场行情变动或公司主要产品价格变化，可能造成经营活动现金流的波动，对公司日常运营产生一定的不利影响。

  九、为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益最大化，发行人与首农食品集团全资子公司首农食品集团财务公司签订了《金融服务协议》。根据协议，首农食品集团财务公司为发行人及发行人控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务等业务，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金额服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。发行人对自有资金具备自由支配能力，集团财务公司的设置不影响其偿债能力，将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  十、本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。

  十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

  十二、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。


  十三、重要投资者保护条款：发行人为本期债券制定了偿债计划、偿债应急保障方案、偿债保障措施，并设定了交叉保护承诺及救济措施，发行人聘请中德证券有限责任公司担任本期债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》，具体内容详见募集说明书第十节“投资者保护机制”之“八、债券受托管理人”。

  十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十五、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。


                      目录


声明...... 1
重大事项提示...... 2
目录...... 7
释义...... 9
第一节  发行概况 ...... 11
一、本次发行的基本情况......11
二、认购人承诺...... 14
第二节  募集资金运用...... 15
一、募集资金运用计划...... 15
二、前次公司债券募集资金使用情况...... 18
三、本期公司债券募集资金使用承诺...... 18
第三节  发行人基本情况...... 19
一、发行人概况...... 19
二、发行人历史沿革...... 20
三、发行人股权结构...... 26
四、发行人权益投资情况...... 29
五、发行人的治理结构及独立性...... 33
六、发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 42
七、发行人主要业务情况...... 47
八、媒体质疑事项...... 76
九、发行人违法违规及受处罚情况...... 76
第四节 财务会计信息...... 77

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 77
二、合并报表范围的变化...... 80
三、报告期内合并及母公司财务报表...... 80
四、报告期内主要财务指标...... 89
五、发行人报告期内非经常性损益明细表...... 90
六、管理层讨论与分析