顺控发展:中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐...

              中国银河证券股份有限公司

            关于广东顺控发展股份有限公司

      与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就顺控发展与专业投资机构共同投资暨关联交易预计情况发表核查意见如下：
一、与专业投资机构共同投资概述

    顺控发展与广东恒健国际投资有限公司（以下简称“恒健国际”）、广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德高质量发展基金”）共同投资设立恒顺发股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记管理部门核准的名称为准）（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”），全体合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币 20.01 亿元，本合伙企业的普通股合伙人暨执行事务合伙人为恒健国际，有限合伙人为顺控发展和顺德高质量发展基金，顺控发展认缴出资金额为人民币 10 亿元，出资占比为 49.975%。

    本合伙企业以股权投资的方式，直接或间接围绕顺控发展的主营业务和发展战略，带动其他产业资本、金融资本等社会出资方共同组建项目合伙企业（或其他投资形式）对项目进行投资。本次成立合伙企业旨在借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，为公司未来提供项目储备，完善公司的战略布局。
    公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

    二、专业投资机构基本情况

    （一）基本情况


    公司名称                        广东恒健国际投资有限公司

 统一社会信用代码                      914400005763575638

    注册资本                            20,000 万元人民币

    成立时间                          2011 年 05 月 25 日

  法定代表人                                苏权捷

      住所                广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元

    经营范围                以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。

    （二）主要投资领域

    电子信息、先进材料、公用事业、高端装备制造、半导体与集成电路、新材料等领域。

    （三）产权控制关系

              股东名称                      持股比例          认缴出资额

      广东恒健投资控股有限公司                100%            20,000 万元

    广东恒健投资控股有限公司为广东省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的公司。恒健国际的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

    （四）关联关系或其他利益关系说明

    恒健国际与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立本合伙企业的投资人不存在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有公司股份的情况。
三、共同投资方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称            广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码                      91440606MAC6C3673N

    注册资本                            200,200 万元人民币


    成立时间                          2022 年 12 月 27 日

      住所        广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路 3 号顺科置业大厦 10 楼
                                            1005-12 室

                  一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
    经营范围      国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
                        须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                  有限合伙人：广东顺德科创管理集团有限公司、广东先进制造产业投
  合伙人情况            资基金合伙企业（有限合伙）各认缴 49.95%出资额；

                  普通合伙人：广东顺德高新创业投资管理有限公司、广东恒健资产管
                                  理有限公司各认缴 0.05%出资额。

 执行事务合伙人                    广东恒健资产管理有限公司

    （二）与公司的关联关系

    因公司控股股东顺控集团的董事、副总裁谷小泳担任顺德高质量发展基金有限合伙人之一的顺德科创集团的外部董事，且顺德科创集团是控股股东顺控集团受顺德区国资局委托管理的企业，同时，根据顺德高质量基金的合伙协议及投资决策委员会的相关决策流程，顺德科创集团能够对顺德高质量发展基金形成重大影响，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，公司依据实质重于形式原则认定顺德高质量发展基金为公司的关联法人。

    （三）顺德高质量发展基金的历史沿革及相应经营情况

    顺德高质量发展基金成立至今，未发生过相关登记事项的变更。顺德高质量发展基金系股权投资基金，已经在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SZA862。

    因顺德高质量发展基金成立时间尚短，目前尚未进行项目投资。2023 年 1-6
月营业收入为 0 元，净利润为 2,291.67 元，截至 2023 年 6 月 30 日，其净资产为
4,002,291.67 元。（以上数据未经审计）

    （四）其他事项

    顺德高质量发展基金不是失信被执行人。自顺德高质量发展基金成立至本核查意见出具日，公司与其未发生过关联交易。
四、本合伙企业的具体情况及拟签订合伙协议的主要内容


    （一）本合伙企业的基本情况

      1、名称：恒顺发股权投资合伙企业（有限合伙）

      2、执行事务合伙人：广东恒健国际投资有限公司（委派代表：李光）

      3、主要经营场所：佛山市顺德区

      4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（除许可业务外，可自
  主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

      注：以上信息待本事项经过审议后最终以工商登记管理部门登记的内容为准。
    （二）本合伙企业的合伙人及出资情况、出资安排

                  合伙人                      认缴出资额（万元）    出资方式

    普通合伙人：广东恒健国际投资有限公司              100.00            货币

有限合伙人 1：广东顺德上市公司高质量发展基金合        100,000.00          货币

              伙企业(有限合伙)

  有限合伙人 2：广东顺控发展股份有限公司          100,000.00          货币

                    总计                            200,100.00            -

      1、首期出资

      普通合伙人的首期出资为 100 万元；各有限合伙人的首期出资为 100 万元；
      首期出资应在合伙企业完成工商登记并开立银行账户后，在收到执行事务合
  伙人的缴款通知书之日起十五（15）个工作日内缴足。

      2、剩余出资

      各有限合伙人认缴的剩余出资，由执行事务合伙人根据投资决策委员会通过
  的投资项目及投资进度安排向各有限合伙人发出缴款通知书，缴款通知书应载明
  各有限合伙人应缴付的出资金额、缴款到期日、银行账户信息，缴款到期日应自
  发出缴款通知书之日起计不少于 10 个工作日。

    （三）本合伙企业的存续期限

      合伙企业的经营期限为 7 年，自合伙企业成立日起算。合伙企业的营业执照
首次签发之日为合伙企业成立日，营业执照注明成立日期的，以该日期为准。

    根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可以延长合伙企业之经营期限，但展期不超过 2 次，每次不超过 1 年，也可以根据合伙企业的投资运营情况提前解散合伙企业。

    （四）本合伙企业的投资范围及投资方式

    投资范围：为支持顺控发展打造水行业及环保健康产业龙头企业，培育广东水环保健康产业集群，通过引入符合广东省二十大战略性产业集群及公司定位的优质产能，促进顺控发展高质量发展。

    投资方式：合伙企业拟采用与券商资本等社会出资方共同组建项目有限合伙企业（或其他投资形式）投资的模式开展投资。

    （五）上市公司对本合伙企业的会计处理方法

    参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

    （六）本合伙企业的决策机制

    1、投资决策

    （1）本合伙企业设立投资决策委员会，负责企业投资决策事项。投资决策
委员会共 3 名委员，其中，普通合伙人委派 1 名，各有限合伙人分别委派 1 名。
投资决策委员会主席由普通合伙人委派代表担任。

    （2）本合伙企业对投资企业的投资或其退出必须经过投资决策委员会表决。投资决策委员会由主席召集，投资决策委员会会议表决采取记名投票方式，每名委员持有一票表决权。表决票设同意票和反对票，委员不得弃权。委员在投票时应当在表决票上说明理由，投资决策委员会作出的决策须经全部投资决策委员会成员通过方可执行。

    （3）拟投资项目通过投资决策委员会的表决后至打款投资前，拟投资企业发生了与所报送的投资建议报告不一致的重大事项或发生了重大风险事件，投资团队或投资决策委员会召集人必须提请投资决策委员会召开会后事项会议，对该
投资企业重新进行表决。

    2、合伙人会议

    除全体合伙人另有书面约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

    （1）改变合伙企业名称、改变经营范围、主要经营场所的地点；

    （2）修改本合伙协议；

    （3）处分合伙企业的不动产；

    （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

    （5）合伙企业对外借款、债权融资、设置抵押及其他担保事项；

    （6）决定利润分配及亏损分担方案；

    （7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

    （8）决定合伙企业认缴出资额的增加或减少；

    （9）有限合伙人将其持有的合伙企业份额出质或转让；

    （10）接受新增有限合伙人入伙；

    （11）批准合伙企业的清算报告；

    （12）聘请或更换合伙企业的资金托管银行、审计机构；

    （13）合伙企业任职或雇佣人员及薪资情况；

    （14）合伙企业单次涉及支出费用超过 30 万元或年度累计支出费用超过 50
万元的事项；

    （15）相关法律法规和本协议明确约定需