南威软件:福建天衡联合(福州)律师事务关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的法律意见书

【摘要】福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的法律意见书目录引言......2一、释义......2二、律师声明事项......3正文......4一、本次价格调整的批准和授权...

福建天衡联合（福州）律师事务所

  关于南威软件股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划

 首次授予股票期权行权价格调整的

      法律意见书


                  目  录


引言...... 2
一、释义...... 2
二、律师声明事项...... 3
正文...... 4
一、本次价格调整的批准和授权...... 4
二、本次价格调整的主要内容...... 5
三、总体结论性意见...... 5

        福建天衡联合（福州）律师事务所

          关于南威软件股份有限公司

            2021 年股票期权激励计划

        首次授予股票期权行权价格调整的

                  法律意见书

                                                    〔2023〕天衡福非字第 0011-04 号
致：南威软件股份有限公司

  福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，指派林晖律师和陈威律师，担任南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整出具本法律意见书。


                      引 言

  一、释义

  在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

    南威软件/公司        是指 南威软件股份有限公司

    本次价格调整        是指 南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
                                计划首次授予股票期权行权价格调整

    本激励计划          是指 南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
                                计划

    《激励计划（草案）》  是指 《南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激
                                励计划（草案）》

    股票期权            是指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
                                定的条件购买本公司一定数量股票的权利

    激励对象            是指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
                                事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、
                                技术、管理骨干

    行权                是指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股
                                票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励
                                对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
                                行为

    《管理办法》        是指 《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        是指 《南威软件股份有限公司章程》

    本所                是指 福建天衡联合（福州）律师事务所

    本所律师/天衡律师    是指 林晖律师、陈威律师

    元                  是指 人民币元

  在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。


  二、律师声明事项

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次价格调整相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次价格调整相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

  天衡律师不对本次价格调整涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
  本所及本所律师同意本法律意见书作为本次价格调整所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为实行本次价格调整之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

  本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。


                      正 文

  一、本次价格调整的批准和授权

  2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。

  2021 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表
了同意的独立意见。公司已于 2022 年 7 月 20 日完成该部分股票期权的注销业务。
  2022 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司已于 2023 年 6 月 26 日完成该部分股票期权的注销业
务。

  2023 年 8 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第二十九次会议和第四届第二
十三次监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


    经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整已根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授权。

  二、本次价格调整的主要内容

  根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第二十九会议以及公司的说明，本次价格调整的原因及主要内容如下：

  2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配方案》。2023 年 5 月 25 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施
公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 590,793,578 股扣除公司回购专户中的 10,433,055 股后的 580,360,523 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民
币 0.085 元（含税）。2022 年年度权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 30 日，除权
除息日为：2023 年 5 月 31 日。

  根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据公司第四届董事会第二十九次会议决议，本次价格调整后首次授予股票期权行权价格=7.585-0.085=7.5 元/份。

    经查验，天衡律师认为，本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  三、总体结论性意见

  综上所述，天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，本次价格调整已根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授
权；本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的法律意见书》的签章页，无正文）
    福建天衡联合（福州）律师事务所  经办律师：

    负责人：林晖                  林  晖

                                    陈  威

                                            年  月  日