天音控股:关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

【摘要】证券简称：天音控股证券代码：000829公告编号：2023-052号天音通信控股股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

证券简称：天音控股          证券代码：000829      公告编号：2023-052 号
            天音通信控股股份有限公司

      关 于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

                涉 及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    公司于 2023 年 8 月 8 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了公司
向特定对象发行 A 股股票的相关议案，同意公司向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）在内的符合中国证监会及深交所规定条件的不超过 35名（含 35 名）特定对象发行不超过公司本次发行前总股本 30%的股票，即不超过 307,530,131 股（含本数），募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数）。
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定及本次向特定对象发行方案，公司与深投控于 2023 年 8 月 8 日签署了《天
音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），深投控拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过 47,600.00 万

    （二）本次交易构成关联交易

    鉴于深投控系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，深投控为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
    （三）审议程序

    公司于 2023 年 8 月 8 日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次发行相关议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东将回避表决。

    本次发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：深圳市投资控股有限公司

    统一社会信用代码：914403007675664218

    法定代表人：何建锋

    成立日期：2004 年 10 月 13 日

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：3,185,900 万元人民币

    注册地：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、
19 楼


    主要股东及持股比例：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
    经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
    （二）主要财务指标

                                                          单位：万元

          科目                2023 年 1-3 月/              2022 年度/

                              2023 年 3 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

        营业收入                      6,393,237.69              25,486,226.46

        净利润                        368,312.84              1,337,478.20

        净资产                      39,264,480.44              38,310,591.20

        资产总额                    107,737,024.06            105,726,820.87

        负债总额                    68,472,543.62              67,416,229.67

注：2022 年年度财务数据已经审计，2023 年第一季度数据未经审计。

    （三）关联关系说明

    深投控为公司关联方法人。详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”之内容。

    （四）其他情况说明

    深投控不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为公司向特定对象发行的中国境内上市人民币普通股（A 股）
股票。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过307,530,131 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （二）定价原则

    本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1为调整后发行价格。

    在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

    深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。

    四、关联交易协议的主要内容

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。深投控通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了深投控对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，以及对公司价值的认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。


    本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与深投控及其下属企业累计已发生的
各类关联交易的总金额为 110,122.43 万元（不含本次关联交易），关联交易内容为归还委托贷款本金及相应利息。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

    八、备查文件

    1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

    2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    5、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

    特此公告。

                                      天音通信控股股份有限公司董事会
                                                  二〇二三年八月九日