7-3补充法律意见书(二)(百合花集团股份有限公司)

【摘要】北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）二〇二三年六月目录一、《审核问询函》第1题......3二、《审核问询函》第5题......35三、《审核问询函》第6.1题......38四、《审核问询...

 北京市金杜律师事务所

        关于

百合花集团股份有限公司
 向特定对象发行股票的
 补充法律意见书（二）

    二〇二三年六月


                      目 录


一、《审核问询函》第 1 题...... 3
二、《审核问询函》第 5 题...... 35
三、《审核问询函》第 6.1 题...... 38
四、《审核问询函》第 6.3 题...... 46
致：百合花集团股份有限公司

  本所接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发
行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 5 月 5 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

  鉴于发行人于 2023 年 4 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于百合花集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]260 号，以下简称《审核问询函》）。根据《审核问询函》的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料一同上报，并承担相应的法律责任。

  本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

  本所及经办律师依据上述法律、法规和中国证监会的有关规定以及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

    一、《审核问询函》第 1 题

    根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”、
“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”、“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配
套中间体项目”以及补充流动资金。2）“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”属于募集资金用于拓展新业务、新产品情况，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构。3）本次募投项目相关环评、能评等程序正在办理过程中。

    请发行人说明：（1）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性；（3）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求；（4）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；（6）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    回复：


    （一）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性

    1、本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系、本次各募投项目实施的主要考虑

    （1）年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目

  根据《百合花集团股份有限公司 2020年年度报告》《百合花集团股份有限公司 2021 年年度报告》《百合花集团股份有限公司 2021年年度报告》（以下合称“最近三年定期报告”）、《发行预案》、前次募投项目的备案文件及发行人出具的说明，报告期内，发行人主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500吨配套中间体项目”的主要产品为 DPP 颜料，系发行人现有主要产品之一，与前次募投项目“年产8000 吨高性能与环保型有机颜料项目”中包含的高性能有机颜料为同一产品。
  根据发行人出具的说明，发行人实施“年产 5000吨高性能有机颜料及 4500吨配套中间体项目”的主要考虑为进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升盈利能力，巩固发行人的行业领先地位。

    （2）年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目和年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
  根据发行人出具的说明，“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产3000吨电池级碳酸锂项目”是发行人实现主营业务向新能源行业转型升级的战略布局的需要，发行人将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，主营业务向新能源行业进行战略转型升级，具有战略必要性，符合发行人长期发展战略。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，发行人盈利水平有望持续提升。


  根据发行人出具的说明，颜料业务作为发行人化工材料业务中的核心，与电池级磷酸铁锂、电池级碳酸锂等新能源材料同属于化工行业，所应用的生产工艺步骤存在共通性。

  新能源材料生产过程中的主要工艺，大部分为发行人日常生产过程中的成熟工艺，具体如下：

  ①年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目

  “年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”生产工艺流程如下所示：

        配料                    球磨                    喷雾干燥

        筛分                      粉碎                      烧结

        除磁                      包装                      产品

  上述生产工艺与发行人颜料产品生产过程中使用的生产工艺对比情况如下：

      工艺步骤                          工艺对比

        配料          -

        球磨          在发行人现有颜料永固紫 PV23 生产过程亦涉及使
                        用不同型号球磨机

                        在发行人现有颜料永固黄 PY139、PY150 生产过程
      喷雾干燥        中亦涉及喷雾干燥，与磷酸铁锂生产过程所用烘干
                        方式一致

        烧结          在发行人现有珠光颜料生产过程中亦涉及水云母
                        煅烧工艺

 粉碎、筛分、除磁、包装  在发行人现有颜料生产过程中均广泛应用，技术成
                        熟

  ②年产 3000 吨电池级碳酸锂项目


  根据发行人出具的说明，发行人主要产品 DPP 颜料在生产过程中，金属锂作为催化剂会反应生成含有氢氧化锂的废水，发行人对废水进行回收并制备碳酸锂，该技术工艺相对成熟。“年产 3,000吨电池级碳酸锂项目”以黑粉为起点，采用硫酸浸出法获得碳酸锂，具体工艺对比如下：

  如上图所示，除黑粉浸出外，该技术采用了废水回收制备碳酸锂采用的工艺，且大部分工艺同样为颜料生产过程中的成熟工艺。

  此外，磷酸铁锂、碳酸锂（磷酸铁）生产过程中的部分主要原材料同样为发行人在颜料生产过程中常用的化工原材料，具体情况如下：

    产品        主要原材料                  具体情况

                                发行人部分磷酸铁、碳酸锂来源于“年产
  磷酸铁锂    磷酸铁、碳酸锂、  3,000 吨电池级碳酸锂项目”制备。

                    糖        糖与剩余部分的磷酸铁、碳酸锂需要对外
                                采购。

              黑粉、硫酸、双氧  除黑粉在发行人颜料业务中暂未涉及以及
  碳酸锂    水、液碱、碳酸钠、 碳酸钠在发行人生产过程中少量使用外，
 （磷酸铁）      二氧化碳      硫酸、双氧水、液碱、二氧化碳均为发行
                                人在颜料生产过程中常用的化工原料。

  根据发行人出具的说明，发行人坚持走可持续发展道路，以颜料业务为基础，不断探索产业转型升级，在巩固颜料行业龙头地位的基础上，将新能源行
业作为发行人重要战略发展方向。随着国家新能源行业相关政策措施密集出台，对新能源行业政策支持力度不断加大，我国新能源产业链进入高速发展期。为把握新能源行业高速发展的契机，发行人选择磷酸铁锂、碳酸锂产品作为募集资金投资项目，实现对新能源产业链的规模化布局，优化发行人业务布局，培育未来增长动能，为发行人新能源业务的长期发展奠定基础。

    2、本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性

  根据宣城颜料的营业执照、公司章程，宣城颜料成立于 2006 年 8月 3日，
为发行人全资子公司。根据发行人出具的说明，宣城颜料在颜料等化工产品生产、运营方面已拥有成熟的管理团队与生产人员，且宣城颜料已取得宣城市国有建设用地使用权，具备实施募投项目的用地条件和经营条件。据此，发行人综合考虑生产经营成本及经营能力，确定宣城颜料作为募投项目实施主体，符合发行人的整体经营规划，具有合理性。

    （二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000吨高性能有机颜料及 4500