拓维信息:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

【摘要】证券代码：002261证券简称：拓维信息公告编号：2023-048拓维信息系统股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。拓维信息...

证券代码：002261          证券简称：拓维信息        公告编号：2023-048
      拓维信息系统股份有限公司

 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于 2023年 7 月 14 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 281 号），公司收到函件后高度重视并就关注函所列问题进行逐项落实和回复，现将相关问题回复公告如下：

  1、根据已披露信息，海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产项目权属登记在海云天科技名下，但实际归属游忠惠、刘彦等人，不属于上市公司。请说明深圳大鹏地产项目的真实权属，以此形成的担保事项对海云天科技产生的影响，上述担保事项是否实质上构成违规对外担保。

  【回复说明】

  一、深圳大鹏地产的真实权属

  2015 年公司与深圳市海云天投资控股有限公司（简称“海云天控股”）、刘彦等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《收购协议》”）收购深圳市海云天科技股份有限公司（下称“海云天科技”）100%股权。根据《收购协议》第 3.3 条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定，本次收购不包含海云天科技旗下深圳大鹏地产及其相关负债（下称“深圳大鹏地产”），海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，详情可见公司于 2015 年 11月 10 日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

  基于深圳大鹏地产所有权归属于海云天控股，故自其建成后由海云天控股推
动办理了土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，相关《房地产证》保存于海云天控股处并实际由海云天控股控制和管理。由于海云天控股非市重点软件企业，不完全具备有关部门规定的受让人资质要求，故一直未找到符合受让人资质要求的第三方。经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会
议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，2019 年 1 月 25 日，公司与海云天
控股、刘彦等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对《收购协议》原第 3.3 条第 3.3.1 款第（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”相关内容进行了修改，深圳大鹏地产项目的产权过户期限由三年延长至六年，《收购协议》中关于深圳大鹏地产项目的其他约定未作修改。

  上述海云天控股承诺过户期限早已届满，因海云天控股仍未找到符合受让人资质要求的主体及深圳大鹏地产项目被设定抵押担保等原因，深圳大鹏地产项目不动产权证仍未完成过户，造成深圳大鹏地产至今仍登记在海云天科技名下，但深圳大鹏地产的所有权及实际控制权自始至终均归属于海云天控股，根据《收购协议》第 3.3 条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定：“深圳大鹏地产的所有权归海云天控股所有，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使用权等相关权益由海云天控股所有，深圳大鹏地产的投资、决策与运营由海云天控股负责”，故自收购以来公司从未介入对深圳大鹏地产的管理和控制。
  在财务报表处理上，公司合并报表和海云天科技报表对深圳大鹏地产按总额法核算，主要是基于截至 2015 年公司按照《收购协议》收购海云天科技 100%股权审计评估截止日（以下简称“审计评估截止日”），与深圳大鹏地产相关的银行借款由海云天科技与银行签订，其贷款主体是海云天科技，其负有不可推卸的到期还款责任，所以该银行借款不能从海云天科技账面终止确认，为使会计信息更完整，故在审计评估截止日将深圳大鹏地产的相关资产、负债按总额法列示于海云天科技报表中，并在财务报表附注中给予说明“本公司收购海云天科技时明确约定的不纳入收购范围的深圳大鹏地产，实质上并非本公司的资产”。海云天科技为深圳大鹏地产设置单独台账和专门银行账户管理，公司、海云天科技和海云天控股已经采取了积极的措施来隔离深圳大鹏地产与海云天科技。审计评估截止日至深圳大鹏地产实际交割日之间偿还相关的银行借款、支付借款利息和支付项目建设的资金需由海云天控股支付，深圳大鹏地产的资产净值保持不变。大鹏地产建成后的损益归属于海云天控股，待出售大鹏地产及相关负债时冲减相关

          的资产负债，不影响公司及海云天科技以后年度的净损益。深圳大鹏地产不会对

          公司未来生产经营产生重大不利影响。由于至今未能完成深圳大鹏地产的过户，

          所以公司合并财务报表和海云天科技报表持续将深圳大鹏地产的相关资产负债

          在“其他非流动资产”、“其他非流动负债”按照总额法列示。

              综上所述，深圳大鹏地产项目相关资产虽登记在海云天科技名下，但根据《收

          购协议》签订、履行情况以及公司有关会计处理，深圳大鹏地产项目资产实际由

          海云天控股所有，相关资产权益及负债由海云天控股享有并承担。

              二、大鹏地产相关的担保事项对海云天科技产生的影响

              经公司全面自查并由海云天控股、刘彦、游忠惠作出情况说明，涉及与深圳

          大鹏地产相关的担保事项共计 7 项，其中第 1-5 项是未取得海云天科技相关决策

          流程同意的情况下对外提供的担保（根据《收购协议》第八条“过度期安排及本

          次交易完成后的整合”约定：“盈利承诺期内即 2015 至 2018 年度内海云天科

          技的董事长兼法定代表人由游忠惠担任；在海云天科技 2018 年度《专项审核报

          告》公开披露前，海云天科技董事会按照《公司法》规定聘任刘彦为总经理，上

          市公司将按照行业规范的治理结构，在符合法律法规及深交所治理要求及准则的

          情况下，保持海云天科技的法人独立性，实行董事会领导下的总经理负责制。”

          根据以上约定，海云天科技 2018 年度《专项审核报告》公开披露前，海云天科

          技的公章及法定代表人印鉴用印的最终审批人为刘彦和游忠惠，1-5 项担保事项

          在担保文件上加盖海云天科技公章时未经海云天科技董事会及股东会审批，未取

          得相关决策流程的同意），第 6、7 项为根据《收购协议》第 3.3 条“深圳大鹏

          地产及大鹏地产负债的交易安排”3.3.1 款第（13）项的规定及应海云天控股要

          求，经过了海云天科技股东会审议，为配合海云天控股以其自有的资产对外提供

          的担保，具体情况如下：

序号 债权人  担保金额  产生的利息 担保合同签署      担保人        被担保人    担保的具体内容    诉讼进
              （万元）  （万元）      时间                                                            展

    深圳市                                      海云天控股、梵净山            以登记在海云天科技公司

    中小微                                      生态植物园、游忠惠、          名下位于深圳市龙岗区大

 1  小额贷      900        -    2017 年 12 月 刘彦、刘孛、深圳零    谢琰  鹏镇海云天产业园的生产  执行终
    款有限                        26 日        花钱电子商务、海云            用房及宿舍为该笔借款提    本
      公司                                      天科技                        供抵押担保，未办理抵押登

                                                                              记；


    深圳市                                                                    以登记在海云天科技公司

    新方向                                      梵净山生态植物园、            名下位于深圳市龙岗区大

2  投资发    1,000        -    2017 年 8 月 7 游忠惠、刘彦、天富 海云天控股 鹏镇海云天产业园的生产  执行终
    展有限                        日          信合投资、海云天科            用房及宿舍为该笔借款提    本
    公司                                      技                            供抵押反担保，未办理抵押

                                                                              登记；

    深圳市                                                                    以登记在海云天科技公司

    新方向                                      海云天控股、谢琰、            名下位于深圳市龙岗区大

3  投资发      280        -    2018年2月26梵净山生态植物园、    刘孛  鹏镇海云天产业园的生产  执行终
    展有限                        日          游忠惠、刘彦、海云            用房及宿舍为该笔借款提    本
    公司                                      天科技                        供抵押担保，未办理抵押登

                                                                              记；

    深圳市                                                                    以登记在海云天科技公司

    新方向                                      海云天科技、海云天            名下位于深圳市龙岗区大

4  投资发      792    906.25 注 1 2018 年 2 月 7 控股、梵净山生态植    刘孛  鹏镇海云天产业园的生产  重审二
    展有限                        日          物园、游忠惠、刘彦、          用房及宿舍为该笔借款提    审
    公司                                      天富信合投资                  供抵押反担保，未办理抵押