金河生物:董事会议事规则

【摘要】金河生物科技股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法、《公司章程》等有关...

              金河生物科技股份有限公司

                    董事会议事规则

    第一条 宗旨

    为了进一步规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法、《公司章程》等有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会的职权和职责

    董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    第三条 董事长的产生和罢免

    董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第四条 董事会日常事务的处理

    公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
    第五条 董事会专门委员会

    董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，战略委员会8人；审计委员会3人，提名委员会3人，薪酬与考核委员会3人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。

    董事会各委员会主要职责如下：

    （一）战略委员会

    主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （二）审计委员会

    主要职责：

    （1）监督及评估外部审计机构工作；

    （2）监督及评估内部审计工作；

    （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （4）监督及评估公司的内部控制；

    （5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

    （三）提名委员会

    主要职责：

    （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
    （3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

    （4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

    （5）对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；

    （6）董事会授予的其他职权

    （四）薪酬与考核委员会。

    主要职责：

    （1）制订公司高级管理人员的工作岗位职责

    （2）制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标

    （3）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准

    （4）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划

    （5）负责对公司长期激励计划进行管理


    （6）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

    （7）董事会授权委托的其他事宜。

    第六条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第七条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。

    第八条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）证券监管部门要求召开时。

    第九条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。


    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十一条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十二条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董
事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第十三条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十四条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

    总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十五条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。


    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

    第十六条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十七条 列席会议

    到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

    列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
    会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

    第十八条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十九条 会议审议程序

    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十条 临时议题

    董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项。

    第二十一条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

    第二十二条 会议表决

    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，现场召开会议的，以举手表决方式进行。以其他方式召开会议的，根据董事的书面意见计算表决结果。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十三条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，根据董事的书面意见将表决结果告知各位董事。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十四条 决议的形成

    除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超