国光电器:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）二〇二三年七月声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受国光电器股份有限公司...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    关于国光电器股份有限公司
 向特定对象发行股票并在主板上市

              之

        发行保荐书

        保荐机构（主承销商）

          二〇二三年七月


                      声  明

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“国光电器”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

  本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


          第一节  本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为廖妍华和叶强。

  保荐代表人廖妍华的保荐业务执业情况：廖妍华，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：奥泰生物（688606.SH）IPO 项目、万隆光电（300710.SZ）IPO 项目、梅轮电梯（603321.SH）IPO 项目、信科移动（688387.SH）IPO 项目、理工光科（300557.SZ）IPO 项目、唐人神（002567.SZ）发行股份购买资产项目、康盛股份（002418.SZ）非公开发行项目，目前无已申报正在审核的签字项目。廖妍华最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

  保荐代表人叶强的保荐业务执业情况：叶强，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：大洋电机（002249.SZ）IPO 项目、和晶科技（300279.SZ）IPO 项目、理工光科（300557.SZ）IPO 项目、信科移动（688387.SH）IPO 项目、赛恩斯（688480.SH）IPO 项目和江南高纤（600527.SH）、康盛股份（002418.SZ）、大连电瓷（002606.SZ）等再融资项目，以及财通证券（601108.SH）2021 年公开配股项目。目前，已申报正在审核的签字项目共 1 家，具体为北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。叶强最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

    （一）项目协办人

  本次证券发行项目协办人为毛哲维。

  项目协办人毛哲维的保荐业务执业情况：毛哲维，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，参与完成了奥泰生物（688606.SH）IPO 项目、万隆光电（300710.SZ）IPO 项目和梅轮电梯（603321.SH）IPO 项目。毛哲维最近 3 年
内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

    （二）项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员为：

  孔凌波、王晓乐、曲越鹏。
三、发行人情况

    （一）发行人基本信息

发行人名称：      国光电器股份有限公司

注册地址：        广东省广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号

注册时间：        1995 年 12 月 8 日

联系人：          王婕、梁雪莹

联系电话：        86-020-28609688

传真：            86-020-28609396

                  电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
                  玩具制造；玩具销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试
                  验发展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑
                  料制品制造；橡胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品
                  销售；广播电视传输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传
业务范围：        输设备）；软件销售；仪器仪表销售；办公设备销售；塑料制品销售；
                  橡胶制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；移动终端设备制造；
                  通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术防范系
                  统设计施工服务；模具制造；模具销售；专业设计服务；虚拟现实设
                  备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
                  （不含危险化学品）；充电桩销售；技术进出口；货物进出口

本次证券发行类型： 向特定对象发行股票并在主板上市

    （二）发行人股权结构

    1、股本结构

  截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本总额为 468,383,913 股，股本结构如下：

        股份类别                持股数量（股）              占总股本比例

    有限售条件股份                          648,000                    0.14%

    无限售条件股份                      467,735,913                    99.86%

        股份总数                        468,383,913                  100.00%


  截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号            股东名称            持股数量（股） 股份比例（%）  股份性质

 1    深圳智度国光投资发展有限公司      63,109,650          13.47  A 股流通股

 2        智度科技股份有限公司          53,846,999          11.50  A 股流通股

 3    国光电器股份有限公司第二期员      17,753,978          3.79  A 股流通股
                工持股计划

 4    国光电器股份有限公司回购专用      16,600,696          3.54  A 股流通股
                证券账户

 5    拉萨经济技术开发区智恒咨询有      10,570,824          2.26  A 股流通股
                  限公司

 6        香港中央结算有限公司            8,926,869          1.91  A 股流通股

 7  北京泛信壹号股权投资中心（有限        8,602,801          1.84  A 股流通股
                  合伙）

      中国建设银行股份有限公司—东

 8    方红启东三年持有期混合型证券        5,097,315          1.09  A 股流通股
                投资基金

 9              蔡坚锋                  4,444,800          0.95  A 股流通股

 10  智度集团有限公司－苏州工业园        4,374,471          0.93  A 股流通股
      区惠真股权投资中心（有限合伙）

              合 计                    193,328,403          41.28      -

  上述前十名股东中，国光投资、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真为智度集团的一致行动人。因此，智度集团及其一致行动人合计持有公司140,504,745 股股份，占公司股本总额的 29.9978%。

    （三）控股股东、实际控制人情况

  截至本保荐书出具日，国光投资持有公司股份 63,109,650 股，占公司股本总额的 13.47%；智度股份持有公司股份 53,846,999 股，占公司股本总额的11.50%；拉萨智恒持有公司股份 10,570,824 股，占公司股本总额的 2.26%；北京泛信持有公司股份 8,602,801 股，占公司股本总额的 1.84% ；苏州惠真持有公司股份 4,374,471 股，占公司股本总额的 0.93%。国光投资、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真均为智度集团的一致行动人。因此，智度集团及其一致行动人合计持有公司 140,504,745 股股份，占公司股本总额的 29.9978%，为合计持有公司股份的第一大股东，智度集团为公司的间接控股股东。因智度集团不存在实际控制人，公司不存在实际控制人。


    （四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

 首发前最近一期末净资产额        27,260.90 万元（截至 2004 年 12 月 31 日，经审计）

                                发行时间        发行类别      筹资净额（万元）
                                2005 年 5 月  首次公开发行股票        30,718.28
 历次筹资情况                    2010 年 4 月    非公开发行股票          35,081.00
                                2018 年 6 月    非公开发行股票          46,583.50
                                  合计              -              112,382.78

 首发后累计派现金额（含税）                      63,003.69 万元

 本次发行前最近一期末净资产额  209,820.03 万元（截至 2023 年 3 月 31 日，未经审计）

    （五）主要财务数据及财务指标

    1、发行人主要财务数据

    （1）合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

          项目              2023/3/31    2022/12/31    2021/12/31    2020/12/31

        资产总额            453,821.44    520,557.03    484,782.96    448,398.91

        负债总额            244,001.41    304,531.36    285,693.20    244,3